江苏恒立液压股份有限公司
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公司坚持自主研发，研发投入力度保持行业领先，近年来公司研发投入保持持续增长，最近三年及一期各期公司研发费用分别为17,169.78万元、24,203.83万元、30,863.92万元和24,298.18万元，占营业收入的比例分别为4.08%、4.47%、3.93%和4.65%。2020年，公司专利申请共76件，其中发明专利申请14件。截至2021年6月30日，公司拥有专利申请174件，其中发明申请85件；拥有授权有效专利392件，其中国外、国内发明专利71件。
公司研发实力雄厚，始终以技术创新为核心竞争力，在德国柏林、美国芝加哥、中国上海以及常州设有专门的液压研发基地，研发人员逾600人，并先后聘请德国、日本、美国等数十位液压领域专家，与国内液压行业的专家共同组成液压研发团队，拥有一支高技术水平并富有实践经验的研发团队，系统开展液压技术与产品的研发和生产。
（2）公司液压泵阀领域业务快速发展，具有相关产业化经验并储备充分的产品应用数据资源，为开展关键技术研发创造了良好条件
公司较早布局液压泵阀领域，大力投资相关项目建设。子公司液压科技成立于2013年，专业从事液压阀、液压泵、液压马达等液压元件及系统的研发、设计、生产与销售。液压科技泵阀工厂2014年正式投产，公司液压泵阀收入板块主要包含挖掘机用主控泵阀、工业泵阀、液压马达等液压元件，营业收入自2014年384.62万元快速增长至2020年233,836.77万元，年均复合增长率高达191.06%，业务保持快速发展态势。
公司在泵阀研发领域积累大量产业化经验，具备开展关键技术研发的良好基础。公司已成功开发出适用于15T以下小型挖掘机用的HP3V系列轴向柱塞泵和HVS系列多路控制阀，其精确操控性和燃油经济性均超过国外同类产品，产品整体技术处于国内领先、国际先进水平，目前公司小型挖掘机泵阀的国内市场占有率达到30%以上，中大型挖掘机泵阀产品在国内主流品牌主机厂的市场份额也在持续增长。
此外，基于下游众多应用领域的主机制造厂商客户，在多年稳定良好的合作关系下，公司作为核心零部件生产商积累了丰富的产成品验证数据和产品信息，大量的产品储备信息对未来新产品开发和潜在客户拓展提供了充足的应用数据基础，对公司关键技术的研发形成了有利支持。
4、项目投资概算
本项目总投资额为64,653.85万元，其中包括建设投资41,203.85万元、信息化建设投入4,800.00万元和设备购置费18,650.00万元，具体投资规划如下：
单位：万元
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5、项目实施主体
本项目实施主体为江苏恒立液压科技有限公司。
6、项目审批情况
目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。
（四）通用液压泵技改项目
1、项目概况
本项目建设地点位于常州市武进高新开发区，达产后企业原有年产9,000台通用液压泵的产能将扩至年产70,000台，并对现有物流系统进行智能化升级，提升物流效率，降低管理成本。
2、项目建设必要性
（1）通用液压泵阀市场发展前景广阔，是公司未来重点开拓的市场领域
液压系统元件中，泵阀相较于油缸而言成本占比、技术及价值含量更高。以挖掘机应用为例，液压配套产品构成包括动力元件（液压泵）、辅助元件、控制元件（液压阀）和执行元件（液压油缸及马达）等，其中高压油缸仅占液压系统成本的15%-18%，液压泵阀在液压系统的价值占比高达60%。因此，在整体液压件市场中，液压泵阀市场规模远大于油缸，市场前景广阔。
在液压泵阀市场中，公司目前收入主要来自挖掘机用泵阀，而通用泵阀市场较挖掘机用规模更大，是公司未来重点开拓的市场领域。公司在通用泵阀领域的布局将实现公司技术和产品能力从挖掘机等工程机械领域向其他通用领域的跨越，帮助公司打开新的市场空间和业务机遇，为未来长期业绩的增长铺平道路。
（2）有效缓解通用泵阀产能不足，满足订单快速增长和丰富产品结构的需要
自子公司液压科技2014年泵阀工厂正式投产以来，公司泵阀系列产品不断拓展、产品销量大幅增长，公司液压泵阀业务板块营业收入自2014年384.62万元快速增长至2020年233,836.77万元，年均复合增长率高达191.06%。泵阀业务快速发展，其中通用泵阀产品实现快速增长，产能利用率持续居高，在客户订单数量日益增长的情况下，公司现有通用液压泵阀生产线面临产能不足的现状，亟需扩充产能解决产能瓶颈。
本项目建设将有利于解决公司通用泵阀产能不足的问题，推动公司通用泵阀业务的快速拓展，亦有助于优化产品结构、平衡挖掘机与通用领域的收入占比，通过改善收入结构增强公司盈利的抗周期能力。
（3）生产厂区物流管理能力不足，产能扩充背景下的经营效率有待提高
中国制造业生产率提升速度趋缓、产业面临转型升级，为提升制造业工厂能效，打造信息化、柔性化、自动化、智能化的生产车间势在必行。伴随国内液压工业企业实力增强，内资品牌与国外厂商竞争加剧，生产效率和响应速度成为国内企业提升全球竞争能力的关键，液压制造企业只有不断提高生产智能化程度、提高生产效率和产品性能，才能满足下游主机设备厂商日益复杂的运行与维护要求。
面对公司产能不断扩充的局面，公司需要对现有生产厂区进行合理布局并提高物流调配效率以提升工厂效能。由于公司生产的液压件产品涉及上万种零部件，而目前公司厂区物流调度自动化水平不高、物流系统与生产系统的协调性不够，导致物流管理精细化不足，已难以满足业务快速发展的需要。
为在有限的场地内充分挖掘潜力，满足产能快速扩张和订单增长的生产协调要求，公司亟需升级制造能力，以AGV（自动引导运输车）智能物流系统为基础，采用智能物流设备对生产厂区进行调整，建设覆盖全厂的现代化智能物流系统，提升物流作业效率和生产效率，降低对人员的依赖度，降低人工和运营管理成本，从而提高人均产值和产品竞争力。
3、项目建设可行性
（1）公司通用泵阀业务发展较快，客户稳定，市场开拓顺利
公司是国内液压行业的领先企业，在盾构、起重机械、旋挖钻、船舶、海洋工程设备、港口机械等通用领域深耕多年。凭借公司在油缸和泵阀领域多年积累的品牌效应和优质客户，可高效实现泵阀销售渠道的快速拓展。
近年来，公司通用泵阀产品快速增长，2020年子公司液压科技在高空作业车、水泥泵车和起重机等通用应用场景，实现了液压泵阀的大批量装机。
在泵阀新产品开发方面，2020年液压科技加大研发创新力度，投入大量资源，攻克技术壁垒，成功开发了适用于海工、盾构、试验台等领域的V30G系列工业泵，以及多领域应用的比例电磁阀，相关产品均已通过市场装机验证，加速深化了公司产品的多元化程度。
（2）公司在生产制造方面具备丰富的运营管理经验，高度重视智能工厂建设
作为液压行业全球领先的先进制造企业，公司对于大型生产线具备丰富的运营管理经验，始终推行标准化和精益化的生产管理体系，辅之以严密的全过程质量管控体系，共同保证了规模化生产模式下产品品质的稳定性与一致性。
面对日益增长的订单数量、不断扩大的生产规模和客户更加灵活的生产配套要求，近年来公司大力推行智能制造升级，进行了多条生产线的自动化改造并取得显著效果，具备智能工厂生产调度的建设基础和改造经验。以公司正在开展的法兰生产线自动化项目为例，继2019年完成第一条法兰自动化生产线改造后，2020年3月公司启动了第二条生产线的建设工作，同年7月正式投入试用，通过改造优化了设备的加工工艺和流程，提升了瓶颈工序的产能，目前已经改造完成的两条生产线运行良好、符合设定预期。
4、项目投资概算
本项目总投资额为31,144.58万元，包含建设投资29,811.32万元、铺底流动资金1,333.26万元，具体投资规划如下：
单位：万元
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5、项目实施主体
本项目实施主体为江苏恒立液压科技有限公司。
6、项目审批情况
目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。
（五）超大重型油缸项目
1、项目概况
本项目建设地点位于常州市武进高新开发区，该项目达产后将形成年产2,800吨非标定制超大重型油缸的生产能力，应用领域包括海事海工、大型水利、锻压机床和冶金等行业。
2、项目建设必要性
（1）本项目建设助力完善公司非标定制化超大重型油缸生产能力
液压件下游应用领域主要包括工程机械、航空航天、冶金机械等领域，而定制化超大重型油缸主要应用于海事海工、大型水利、锻压机床和冶金等行业。相关行业液压设备需要适应复杂恶劣的工况，技术含量高，工艺复杂，制造难度高，且无法进行标准化生产管理，因此对液压生产厂商多产品系列的定制化生产能力提出要求。受限于目前的场地、产能、设备等因素，公司目前尚不完全具备海事海工、大型水利、锻压机床和冶金等行业定制超大重型油缸的自主生产条件，目前该类订单主要通过外协方式生产以满足客户需求。本次项目将建成定制化超大重型油缸产品生产工厂，投入新型设备和场地条件，解决公司定制化超大重型油缸的生产能力瓶颈。
本次项目的建设有利于进一步完善公司在重型装备用非标准油缸的产品系列拓展、应用场景延伸和超大重型产品布局，通过新建产能满足日益扩大的下游市场规模和客户定制化需求。
（2）本项目建设有助于丰富公司产品结构，增强公司品牌影响力和市场竞争力
公司作为国内液压行业的领先企业，致力于为各行业客户提供各类型的液压系统和液压件产品及全面解决方案，定制化超大重型油缸产品生产线的建设有利于公司为下游海事海工、大型水利、锻压机床和冶金等行业客户提供定制化油缸产品，为客户提供一站式的产品服务体系，进一步提升公司在高端液压油缸产品领域的市场地位和品牌美誉度。同时，超大重型油缸产品线的拓展亦有助于丰富公司产品结构、平衡各产品收入占比、及时响应下游市场需求变动，平滑行业周期对公司业绩的影响。
3、项目建设可行性
（1）公司已积累大量优质行业客户，建立先发优势
近年来，公司在海事海工、水利、冶金和锻压成形设备等领域持续拓展产品品类和客户合作关系，业务进展顺利，已经积累大量优质客户。众多的优质客户群体为公司的业务拓展建立了显著的先发优势，对后来潜在竞争者构成较强进入壁垒，充分保障了公司未来在超大重型油缸应用领域的发展潜力。
（2）公司在超大重型油缸产品领域具备充足的技术积累
公司为高端液压件制造领域的代表企业，研发制造能力突出，且当前公司在超大重型定制化油缸方面已具备较为丰富的产业经验，业务订单覆盖以船舶、港口机械为代表的海工海事机械等领域。产品相关高精密液压铸造、焊接、表面处理、热处理、高压密封、测试和先进机加工工艺等各类基础技术积累公司均自主掌握，完全具备独立开展以超大重型油缸为代表的应用于各类特殊环境条件的大型液压件的技术基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额为14,751.43万元，包含建设投资14,229.49万元、铺底流动资金521.94万元，具体投资规划如下：
单位：万元
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5、项目实施主体
本项目实施主体为江苏恒立液压股份有限公司。
6、项目审批情况
目前，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。
（六）补充流动资金
1、项目概况
本次募集资金拟安排150,000.00万元补充流动资金，进一步增加公司营运资金。
2、项目实施的必要性
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司实现营业收入分别为421,097.54万元、541,402.20万元、785,503.84万元和522,691.07万元，同比增长分别为50.65%、28.57%、45.09%和51.25%，业务规模持续扩张；最近三年及一期各期末，公司应收票据及应收账款、应收款项融资、预付款项和存货合计金额分别为251,349.18万元、273,403.29万元、408,534.87万元和460,236.28万元，经营性项目占用的流动资金亦逐渐增长。
此外，公司高度重视技术创新和产品开发，最近三年及一期各期研发费用分别为17,169.78万元、24,203.83万元、30,863.92万元和24,298.18万元，未来也将继续加大研发投入力度，保持技术和产品的领先优势，从而巩固和提升核心竞争能力和行业地位。
未来随着市场进一步开拓，公司业务规模、营业收入和研发投入将不断增加，同时本次募投项目也将逐步完成建设并实现正常经营运转，公司对营运资金的需求将随之扩大。公司通过本次发行所募集的部分资金补充相应流动资金将进一步增强资金实力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障，从而全面提升公司核心竞争能力，加快提升市场份额和行业地位。
3、项目实施的可行性
本公司将严格按照中国证监会、上交所颁布的相关规定及公司募集资金管理制度要求，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次非公开发行对本公司的影响分析
（一）本次非公开发行对本公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金主要用于恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目以及补充流动资金。项目建成并达产后，将帮助公司进一步开拓海外市场，增强公司产品市场竞争力，丰富产品体系，提升综合研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公司的行业龙头地位，对公司可持续发展具有重要意义。本次非公开发行完成后，本公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（二）本次非公开发行对本公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况将得到进一步优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。本次非公开发行完成后，本公司股份总数将有所增加，资产规模也将进一步扩大，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于增强公司的盈利能力。
综上，通过本次非公开发行，本公司的综合竞争力也将得到进一步提升。
第三节 董事会关于本次非公开发行A股股票对本公司影响的讨论与分析
一、本公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化
（一）对本公司业务的影响
本次非公开发行募集资金主要用于恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目以及补充流动资金。项目建成并达产后，将帮助公司进一步开拓海外市场，增强公司产品市场竞争力，丰富产品体系，提升综合研发技术实力，实现产品升级，进一步巩固公司的行业龙头地位，对公司可持续发展具有重要意义。本次非公开发行完成后，本公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将依法根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。除此之外，公司暂无就本次发行对《公司章程》其他具体调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行A股股票前，恒屹智能持有公司37.96%的股份，为公司控股股东；汪立平、钱佩新、汪奇通过恒屹智能、申诺科技及宁波恒屹合计控制公司68.93%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行A股股票完成后，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化；但按照本次非公开发行A股股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的1,305,360,000股增加到1,696,968,000股，恒屹智能所持公司股份数量占本次发行后的公司股份总数的29.20%，仍为公司的控股股东；汪立平、钱佩新、汪奇通过恒屹智能、申诺科技及宁波恒屹合计控制的公司股份数量占本次发行后的公司股份总数的53.02%，仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行A股股票不会导致公司高级管理人员结构发生变化。
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，本公司收入构成将更加丰富，并能大幅提高本公司的可持续发展能力及后续发展空间，为经营业绩的进一步提升提供保证。
二、本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况将得到进一步优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次非公开发行对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，本公司股份总数将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于增强公司的盈利能力。
（三）本次非公开发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，本公司的筹资活动现金流入将有所增加、资本实力增厚、抗风险能力增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易。
同时，本公司将严格遵守上市公司关联交易的相关法律法规、规章、规则的规定，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行A股股票完成后，不存在本公司控股股东及其关联人违规占用本公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联人违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对本公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将相应增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，优化财务状况和资产结构，有利于提高本公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
第四节 本次非公开发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）宏观经济周期性波动的风险
公司所处的液压行业为挖掘机等大型基建设备、海洋工程设备、港口船舶、大型工业设备等重型装备关键配套件行业，其下游行业发展与宏观经济形势具有较强的相关性。若宏观经济发展势头不及预期，行业政策有所变化，基础设施建设步伐有所放缓，将会延缓装备制造业整机需求，进而将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争的风险
公司目前是国内具有自主品牌的挖掘机等专用工程机械用液压件供应商，在挖掘机等专用油缸领域已拥有较高的市场占有率。但国内液压市场参与者较多，且国外液压厂商在国内市场仍占有较高市场份额，如果未来国外液压巨头持续加大在中国投资设厂的力度及挖掘机等相关产品的投入，或国内挖掘机主机厂商加大研制配套用油缸产品的力度，可能引起行业内的竞争加剧，会对公司产品的市场份额造成挤压，将可能导致本公司市场占有率下滑和利润率水平降低。
（三）国际市场拓展风险
公司近年来加快了国际化战略的实施步伐，加大在欧洲、日本、北美等海外市场的市场开发力度和投资力度。公司2018年度、2019年度和2020年度，主营业务境外销售比例分别为22.69%、18.03%、11.81%。由于国际业务受海外疫情、人民币汇率波动、国际政治经济形势、贸易保护政策、业务所在国法律法规等诸多因素的影响，公司在国际市场的拓展过程中可能因当地政策法规变动、疫情加重、国际政治局势变化、贸易政策变化等原因受阻，公司的海外业务和海外投资仍具有一定程度的不确定性和风险。
（四）原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括钢材、铸件、锻件、密封件等，采购成本可能受到多种因素的影响，如大宗商品市场价格、市场供求、供应商生产状况的变动等。2018年度、2019年度和 2020年度，公司主要原材料约占主营业务成本的65%。若未来钢材等原材料价格出现持续上涨，将对公司的生产经营造成一定压力，对公司的盈利能力产生不利影响。
二、管理风险
（一）产品/服务质量控制风险
液压产品作为装备制造业的关键配套部件，产品的使用寿命、质量的稳定性与可靠性至关重要。公司的液压产品作为主机产品的关键零部件，主机厂商特别是重点工程项目对产品质量的要求尤为严格，若公司产品出现重大质量问题引发安全事故或争议纠纷，将给公司信誉带来损害，对公司的行业地位和品牌形象带来不利影响，进而影响公司的生产经营和业绩。
（二）安全、环保风险
本公司在生产过程中还面临安全、环保风险。公司所处的液压行业在生产过程中会产生一定的固体废物、废气、废水、噪声等污染物，若处理不当则可能会对周边环境造成一定不利影响。虽然本公司已严格按照有关安全生产和环境保护的法律、法规、标准进行了规范和治理，但随着安全生产和环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在未来颁布更高标准的安全、环保法律法规，本公司的生产经营仍会面临安全生产、环境保护的风险。
（三）技术创新和新产品研发风险
液压行业为技术密集型行业，足够的研发投入才能保证行业内企业在产品和制造工艺方面的技术先进性，虽然公司已经建立起良好的技术研发体系并形成领先的技术优势，但面对行业发展和技术迭代升级，仍然存在现有技术落后淘汰、技术研发方向偏离行业技术发展路线或者落后于行业发展速度的风险。此外，为把握客户需求变动方向，公司需要及时推出满足客户需求的产品。如果公司创新技术研发和应用技术开发滞后，新产品将不能适时满足客户需求，公司将可能因此丧失技术领先和产品创新优势，对公司未来业绩增长形成不利影响。
（四）控股股东控制风险
截至本预案公告之日，汪立平、钱佩新及汪奇是本公司的实际控制人。汪立平、钱佩新及汪奇对本公司的发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有一定的影响力，如果实际控制人、控股股东利用其控制地位采取不符合本公司或本公司其他股东最佳利益的行动，将可能影响本公司及其他股东的利益。目前，本公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部决策程序，从制度上保证了本公司经营的独立性。
三、财务风险
（一）盈利下降的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，预计将新增大量固定资产，年均新增折旧金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧。但是一方面，本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内上市公司的净资产收益率、每股收益等指标出现一定摊薄的风险；另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（二）汇率风险
公司近年来国际业务增长迅猛，存在一定数量的外币业务，如果相关外币汇率波动，将对公司财务状况产生一定影响。
四、募投项目相关风险
（一）募投项目境外投资风险
公司本次募集资金投向中，恒立墨西哥项目的实施地为墨西哥，公司管理层已对当地投资环境进行了充分考察和论证，但由于境外法律、政治、文化和商业环境等方面与中国均存在差别，如果项目建设及运营过程中建设进度、组织管理、预算控制、员工招聘、采购生产、产能消化等方面出现不利情形，或境外投资环境发生变化且公司无法及时有效应对时，海外市场墨西哥生产基地项目的实施及收益情况将受到不利影响。
（二）募投项目扩张产能未能有效消化的风险
公司本次募集资金投向中部分项目涉及现有产品线和新增研发生产线的产能扩张，其中：墨西哥项目达产后将形成工程机械用油缸、延伸缸和其他特种油缸以及液压泵和马达的生产能力，线性驱动器项目达产后将形成滚珠丝杆和滚珠丝杆电动缸的生产能力，此外还将增加包括应用于海事海工、大型水利等通用业务领域的非标定制超大重型油缸和液压泵等产品在内的生产能力。
相关产能扩张计划为基于当前液压行业前景、产业政策、市场环境、技术发展趋势、公司战略规划和自身营销策略等因素综合制定，如果未来市场情况波动、行业发展迟缓或公司不能有效开拓市场，募投项目实施后的产品生产将面临供给过剩和产能利用率持续较低的局面，公司生产经营和财务状况将受到一定负面影响，从而产生扩张产能过剩且无法有效消化的风险。
（三）募投项目实施风险
本次募投项目的实施涉及一系列政府审批环节，其中恒立墨西哥项目涉及境外投资，需要获取发改委和商务厅等政府部门出具的备案文件，以及获得项目所在地针对该项目开展所需的文件；线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目以及超大重型油缸等项目涉及土地购置、工厂建设和改造升级，需要获得包括土地、建设规划、环保、消防等部门的审批和验收。本次募投项目尚未取得所需的全部手续，手续完成时间及后续能否顺利取得存在不确定性，如果相关审批验收取得时间超出预期或无法取得，将对本次非公开发行审核进程、募投项目的开工建设进度或实现预期效益产生不利影响，因此募投项目存在一定的实施风险。
五、本次非公开发行相关风险
（一）审批风险
本次非公开发行事项已经公司董事会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需由股东大会审议通过以及中国证监会核准。本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间尚存在不确定性。
（二）发行风险
由于本次非公开发行结果将受到A股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次非公开发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在不能足额募集所需资金的风险。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
六、股票价格波动风险
股票市场的投资收益不仅取决于公司的经营业绩、财务状况和公司发展前景，同样也受到全球及国家宏观经济政策调整、经济周期波动、资本市场走势、股票市场投机行为以及投资者心理预期等多种因素的影响。本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资收益不确定性的风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应当充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，以便做出正确的投资决策。
第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。
（三）利润分配的间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）现金分红的条件及比例
1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
其中：依据中国证监会解释，现金分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票分红的条件
1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。
2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。
3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。
（六）利润分配的决策、调整与监督机制
1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》规定和公司财务状况拟定。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配方案。根据2018年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施股权登记日2019年7月2日的总股本882,000,000股为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含税）向全体股东分配，共派发现金红利 264,600,000.00元。
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度利润分配方案。根据2019年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施股权登记日2020年6月30日的总股本882,000,000 股为基数，按每10股派发现金红利6.00元（含税）向全体股东分配，共派发现金红利 529,200,000.00元。
2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案。根据2020年度利润分配方案，公司以本次利润分配方案实施股权登记日2021年6月11日的总股本1,305,360,000股为基数，按每10股派发现金红利6.00元（含税）向全体股东分配，共派发现金 783,216,000.00元。
最近三年公司分红情况如下表：
单位：元
■
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
2018年-2020年，公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的经营发展，支持公司业务规模的扩大和创新、补充经营所需流动资金、支持新产品研发及市场拓展等，进一步提高企业核心竞争力，巩固行业领先地位。
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善公司持续、稳定、科学和透明的分红机制和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规要求及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏恒立液压股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划考虑的因素
公司制定本规划应着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、经营情况、盈利规模、项目资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》规定。公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先采用现金分红的分配方式。
（三）未来三年（2021年-2023年）股东回报规划
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
3、现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），现金分配的比例应不低于当年实现的可分配利润的10%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整机制
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行方案于2021年11月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假定本次非公开发行募集资金总额为500,000万元，不考虑扣除发行费用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的30%，按照本次非公开发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过391,608,000股（含本数，最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定）测算。
4、公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为225,387.46万元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期增长10%；②与上期持平；③较上期下降10%。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响。
6、在测算公司本次非公开发行前后期末股份总数时，仅考虑本次非公开发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。
7、假设公司2021年不进行资本公积转增股本、不送红股、不进行股本回购、不分红。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注1：每股收益、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
注2：上表中2021年的主要财务指标系为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响所作之假设，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，上市公司即期基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目，并用于补充流动资金，有利于公司提升研发能力，优化产品结构，提高行业地位，增强核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系、本公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司专业生产液压元件及液压系统，已从液压油缸制造发展成为涵盖高压油缸、高压柱塞泵、液压多路阀、工业阀、液压系统、液压测试台及高精密液压铸件等产品研发和制造的大型综合性企业。
本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目，并用于补充流动资金，前述项目达产后将形成液压油缸、滚珠丝杆和滚珠丝杆电动缸、通用业务领域超大重型油缸和液压泵的生产能力。本次募投项目达产后，公司将扩大主营业务产能，优化产品结构，提高行业地位，增强核心竞争力和盈利能力。
（二）从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司将人才作为企业发展的根本动力，不仅拥有一支高水平、富有实践经验的研发队伍，还拥有团结协作、高效务实、忠诚敬业的高素质专业化管理团队。公司技术和管理团队成员均具备多年液压相关行业从业经验和管理经验，对液压相关产品的生产工艺及液压行业发展有着深刻理解。截至2020年底，公司员工数量达5,373人，其中本科以上学历人数为740人。同时，公司在全球拥有数十位在液压领域具有国际化视野和丰富行业经验的研发及业务专家。
本次非公开发行募集资金投资项目运行所需研发、生产及销售等人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得，所需管理人员则主要通过内部竞聘选拔以保障管理质量和管理能力。
2、技术储备
公司坚持自主研发，始终以技术创新为核心竞争力，多年来公司保持较高的研发投入，近年来各项科技创新工作取得重大成效，公司积累了大量发明专利知识产权，并具备前沿技术的产品转化能力。公司在中国、德国等国家设立了研发中心，拥有数十名全球液压行业研发专家。公司申报的国家重点技改专项、国家科技部重点研发计划、江苏省科技成果转化专项、江苏省双创人才项目、江苏省知识产权战略推进计划项目等项目均成功立项。2020年公司专利申请共76件，其中发明专利申请14件。截至2021年6月30日，公司拥有专利申请174件，其中发明申请85件；拥有授权有效专利392件，其中国外、国内发明专利71件。
3、市场储备
公司始终秉承“服务营销”的理念，确立配套直销的销售模式，依托优质的产品和售后服务，将进入主机厂的供应商体系作为销售工作的核心；设立了覆盖全国的技术服务和营销办事机构，快速响应客户的需求，为客户提供快捷、完善的服务。在市场拓展方面，公司在多个国家（地区）设立海外办事处并派驻了技术服务人员和营销人员，在欧洲、北美、日本等建立了广泛的营销网络，为客户提供本土化的高效服务。
公司已积累了全球范围内大量优质的行业客户，包括三一重工、徐工、美国卡特彼勒、日本神钢、日立建机、久保田建机等世界500强企业和全球知名主机厂商，公司的品牌已得到国际市场的高度认可。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目在人员储备、技术储备和市场储备等方面均具有较好的基础。伴随募集资金投资项目推进和业务规模扩大，公司将进一步完善相关储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金将用于恒立墨西哥项目、线性驱动器项目、恒立国际研发中心项目、通用液压泵技改项目、超大重型油缸项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。
4、强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。
公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。
六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“ 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；
4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若本人违反该等承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取的相应监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人作为江苏恒立液压股份有限公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人全力支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
3、若公司实行股权激励计划，本公司/本人则全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、本公司/本人将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），现金分配的比例应不低于当年实现的可分配利润的10%，且未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。
5、如果未能履行上述承诺，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。如因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新监管规定出具补充承诺。”
江苏恒立液压股份有限公司
2021年8月31日
证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2021-015
江苏恒立液压股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年8月26日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第八次会议的通知，会议于2021年8月31日以现场表决的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。本次会议由董事长汪立平先生召集并主持。会议审议了如下议案：
1、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
2、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过391,608,000股（含391,608,000股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议。
3、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7 票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
4、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
5、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
6、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
该议案与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
7、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议《江苏恒立液压股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
（下转113版）
