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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）盐业体制改革后，食盐行业竞争加剧，公司竞争能力亟待加强

根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。

本次盐改后，食盐价格将完全市场化，定点生产企业可以直接进入流通环节，批发型企业将会面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间将会被进一步压缩。同时改革方案要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。

作为产销一体化的盐业公司，上市公司在盐业体制改革背景中将依托现有资源优势、渠道优势、品牌优势、技术优势，挖掘企业自身潜力，完善食盐产品结构，力争在稳定现有食盐市场占有率情况下进一步开拓食盐市场，提升企业核心竞争力。为了应对盐改给公司带来的不确定性影响，进一步扩大产能、扩张市场，提高市场占有率，收购湘渝盐化将有利于上市公司在盐改后的市场竞争中赢得先机。

（二）国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。

二、本次交易的目的

（一）注入优质资产，强化企业跨区域竞争战略优势

根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，上市公司的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将标的公司有效整合至上市公司，上市公司的原盐生产能力将大幅提升，且能以标的公司为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对上市公司的食盐业务有重要的战略意义。

（二）收购湘渝盐化是落实产业集群发展战略的重要举措

从中国盐业集团、苏盐井神等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能外，湘渝盐化还具备纯碱70万吨/年、氯化铵70万吨/年的生产能力。如能将湘渝盐化的盐化工产业有效整合至上市公司，上市公司盐化工产业链将得到进一步延伸，上市公司丰富的原盐资源可为标的公司的盐及盐化工产业的发展提供更为丰富的原料供应，与标的公司成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。

（三）践行上市公司控股股东承诺，解决同业竞争问题

2018年轻盐集团在收购湘渝盐化时曾做出解决同业竞争的承诺，经过前期运营，湘渝盐化经济效益良好，已经具备注入上市公司的相关条件。本次交易完成后，湘渝盐化整体注入上市公司，将有效消除上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于切实履行轻盐集团关于避免同业竞争的承诺，解决轻盐集团与上市公司的同业竞争问题，有助于维护上市公司及股东的利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二次、第四届董事会第六次会议审议通过；

4、本次交易方案获得湖南省国资委核准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次交易；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施，上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

雪天盐业向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化100%股权。

本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。以2020年12月31日为评估基准日，湘渝盐化100%股权的评估值为192,788.91万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为192,788.91万元。

本次交易对价以发行股份的方式支付，股份发行价格为4.63元/股。公司向湘渝盐化股东支付的股份数量如下表所示：

■

注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

（二）标的资产评估值及交易作价

根据沃克森评估出具并经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），本次评估以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对湘渝盐化100%股权进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，湘渝盐化母公司口径的净资产账面价值为154,679.78万元，评估值为192,788.91万元，评估增值38,109.13万元，增值率为24.64%。

参考上述评估值，经上市公司与交易对方协商，共同确定本次交易的价格为192,788.91万元。

本次交易作价所基于的评估值较2018年轻盐集团收购标的公司时的评估值有较大提升，主要原因是标的公司被轻盐集团收购完成后获得了轻盐集团以及其他投资者的增资，并在2019年、2020年实现了盈利留存，使得标的公司的总资产和净资产大幅增加，盈利能力也得到了提升。

（三）股份发行价格和定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为雪天盐业第三届董事会第二十七次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

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本次交易选择第三届董事会第二十七次会议决议公告日前20个交易上市公司股票交易均价作为市场参考价，按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为4.71元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2021年5月17日，雪天盐业2020年年度股东大会审议通过了利润分配方案，以方案实施前的公司总股本917,762,196股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税）。2021年5月31日，上述利润分配方案已经实施完毕。根据本次交易方案及上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.63元/股。

以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合市场化的原则，有利于各方合作共赢和本次资产重组的成功实施。本次交易符合《重组办法》相关规定，股份发行价格具备合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）股份发行数量

本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。上市公司向交易对方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为416,390,733股，各交易对方认购股份数量如下：

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注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。

如发行价格因雪天盐业出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）发行价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体方案如下：

1、发行价格调整方案的调整对象

发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。

2、发行价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。

4、触发条件

出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

同时满足下列条件时向下调整价格：

A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）跌幅超过20%；

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）跌幅超过20%。

（2）向上调整

同时满足下列条件时向上调整价格：

A、上证综指（000001.SH）和证监会食品制造指数（883112.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘点数（即3,509.08点、11,223.39点）涨幅超过20%；

B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2021年2月26日）收盘价（即5.56元/股）涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内首次触发“4、触发条件”情形的首个交易日当日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的五个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

（六）发行股份的锁定期

1、轻盐集团与轻盐晟富基金所持股份锁定期安排

轻盐集团、轻盐晟富基金承诺：轻盐集团、轻盐晟富基金在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如雪天盐业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，轻盐集团、轻盐晟富基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使轻盐集团、轻盐晟富基金被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

2、华菱津杉所持股份锁定期安排

华菱津杉承诺：至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，若华菱津杉所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权不满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起36个月内不得转让；若所持有用以认购雪天盐业本次发行的股份的湘渝盐化股权已满12个月的，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

股份发行结束后，如因雪天盐业送红股、转增股本等原因而使华菱津杉被动增持的雪天盐业之股份亦应遵守承诺有关锁定期的约定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

对华菱津杉相关锁定期安排合理性的说明如下：

华菱津杉于2019年12月30日经增资取得湘渝盐化5,527.1184万股股份，至本次向特定对象发行股份的新增股份登记之日，已经超过12个月。因此，华菱津杉在本次交易中取得的雪天盐业的股份自发行完成日起12个月内不得转让。

综上，华菱津杉在本次交易中以湘渝盐化股权认购的雪天盐业发行的股份锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。

（七）评估基准日至资产交割日期间的损益归属

自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由轻盐集团、轻盐晟富基金承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。

五、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺期间

若本次交易在2021年度内完成交割，业绩承诺方就标的公司实现的盈利承诺期限为2021年度、2022年度、2023年度；若本次交易在2022年度内完成交割，则业绩承诺期限为2022年度、2023年度及2024年度。

（二）业绩承诺方

本次交易的业绩承诺方为轻盐集团与轻盐晟富基金。

（三）业绩承诺金额

业绩承诺方承诺的标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2021年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润，下同）数额不低于13,128.65万元，2022年度实现的净利润数额不低于9,375.10万元，2023年度实现的净利润数额不低于17,571.39万元，2024年度实现的净利润数额不低于21,985.60万元。

六、补偿的方式及计算公式

（一）业绩承诺补偿

业绩承诺方承诺，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到业绩承诺方累计承诺的净利润数额，则轻盐集团应以其通过本次交易获得的上市公司股份向雪天盐业进行补偿。如轻盐集团以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由轻盐晟富基金承担差额补偿责任。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

轻盐集团与轻盐晟富基金应承担的股份补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份为上限。

具体补偿计算公式如下：

（1）轻盐集团股份补偿计算公式：

轻盐集团每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格

应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。

（2）轻盐晟富基金股份补偿计算公式：

轻盐晟富基金每一承诺年度应业绩补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－轻盐集团累积已业绩补偿金额－轻盐晟富基金累积已业绩补偿金额]÷本次股份的发行价格

应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。

（二）资产减值补偿

若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉业绩承诺期内累计业绩补偿金额，则业绩承诺方应参照业绩承诺补偿的方式和顺序向雪天盐业另行补偿，补偿股份数量为标的资产期末减值额与业绩承诺方合计已业绩补偿金额之差除以本次发行价格。对于业绩承诺方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总对价予以回购并注销。

业绩承诺期届满，轻盐集团、轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量顺序计算如下：

（1）轻盐集团应进行减值补偿的股份数量为：

轻盐集团应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额）÷本次发行价格

应补偿股份数量以轻盐集团在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐集团持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐集团已经补偿的股份不冲回。

（2）轻盐晟富基金应进行减值补偿的股份数量为：

轻盐晟富基金应减值补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方合计已业绩补偿金额－轻盐集团已减值补偿金额）÷本次发行价格

应补偿股份数量以轻盐晟富基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若业绩承诺期内上市公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致轻盐晟富基金持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即轻盐晟富基金已经补偿的股份不冲回。

七、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定

1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。

报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。此外，本次交易拟购买标的为湘渝盐化100%股权，不直接涉及土地使用权交易。因此，本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。

《中华人民共和国反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；……”本次交易完成前，轻盐集团持有上市公司60.47%的已发行股份，同时持有标的公司71.88%股份，持股比例均超过50%，故本次交易无需向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据并经交易各方协商确定，雪天盐业聘请了具有为本次交易提供服务相关资质的沃克森评估对标的资产进行评估并出具了《评估报告》并已经湖南省国资委备案，雪天盐业独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为湘渝盐化100%股权。根据本次交易对方出具的相关承诺，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、财产保全或其他权利限制的情形。

本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。本次交易完成后，拟购买资产债权债务关系不发生变化。

因此，本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、畜牧盐、烧碱、芒硝。

湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等，拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年、井矿盐产能100万吨/年。

本次将湘渝盐化注入上市公司事宜有助于增强上市公司持续经营能力，有助于提升上市公司资产规模、营收规模、利润规模，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司资产规模和经营规模将得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易对方轻盐集团及轻盐晟富基金已就保持上市公司独立性分别出具承诺函。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

雪天盐业已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，雪天盐业仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明

本次交易完成后，雪天盐业的实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个月内雪天盐业的实际控制人未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。

（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

雪天盐业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品为食盐、工业盐、畜牧盐、烧碱、芒硝。

湘渝盐化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等，拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年、井矿盐产能100万吨/年。

本次交易完成后，湘渝盐化将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大。根据标的公司经审计的财务数据，标的公司2019年度、2020年度及2021年1-5月分别实现营业收入分别为167,754.66万元、137,933.31万元及68,387.97万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,808.09万元、21,339.84万元及9,939.96万元，具有一定的盈利能力。通过本次收购资产，为上市公司注入新的利润增长点，上市公司的资产质量、盈利能力将得到有效提升，抗风险能力和持续经营能力将进一步增强。

因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易将有助于解决雪天盐业和标的公司之间的同业竞争问题，根据轻盐集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于保证独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以及轻盐集团、轻盐晟富基金分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2020年度财务报告已经天职国际审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易涉及的标的公司为有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据标的公司的工商档案资料及交易对方出具的《承诺函》，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要为食用盐及盐化工产品的生产与销售，主要服务范围基本覆盖全国。

根据国务院2016年4月22日发布的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），在坚持食盐专营体制基础上从2017年开始推进供给侧结构性改革。

本次盐改使得食盐销售定价更趋市场化，定点生产企业可直接进入流通环节，批发型企业面对更为激烈的市场竞争和挑战，利润空间被进一步压缩。

但同时改革方案也要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局等。鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。因此，食盐行业兼并整合加速，产业集中度逐步提高。

本次拟注入上市公司的湘渝盐化拥有纯碱产能70万吨/年、氯化铵产能70万吨/年，且其控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能。

1、在资源方面，湘渝盐化控股子公司索特盐化拥有年产100万吨的井矿盐产能，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，上市公司的盐产品生产能力将得到提升，制盐的规模效应将得到放大；上市公司的盐化工产业链也得以进一步拓展。

2、在销售方面，在盐改后食盐产品销售的区域限制放开，上市公司在全国已建立20余家省外分公司，省外销量已超过省内销量，基本完成对全国市场的布局。但受运输成本等因素考量，公司的产品销售范围难以覆盖整个西南地区。而湘渝盐化区位优势明显，毗邻长江，陆路及水运交通极其便利。因此，本次交易有助于实现区域战略联合，促进上市公司丰富的盐矿资源与湘渝盐化现有的产业链产生较好的协同效应，若能将湘渝盐化整合入上市公司，公司能以湘渝盐化为据点参与大西南地区及长江流域的市场竞争，对布局全国性食盐销售业务具有重要的意义，有利于实现上市公司“由区域性公司向全国性公司转变，由单纯井矿盐企业向井矿盐、海盐、湖盐、进口盐全品类转变，由单纯盐产业向盐产业链集群转变”的“三个转变”发展战略目标，提升公司整体竞争力和风险抵御能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据上市公司2021年半年度报告，截至2021年6月30日暨本次交易前，雪天盐业的总股本为931,882,808股，轻盐集团及其控制的轻盐创投合计持有雪天盐业589,792,736股，占公司总股本63.29%。根据标的资产的交易作价及上市公司股份发行价格，根据上市公司截至2021年6月30日的总股本情况测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,348,273,541股。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

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本次交易后，轻盐集团及其控制的主体（轻盐集团、轻盐创投及轻盐晟富基金）合计持有雪天盐业984,664,234股，占公司总股本73.03%，仍为上市公司控股股东。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天职国际出具的天职业字（2021）35642号备考审阅报告，上市公司2020年度审计报告及2021年1-5月未经审计财务报表，本次交易前后，雪天盐业主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将得到提高，整体竞争力和风险抵御能力将得到提升。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。

九、本次交易构成重大资产重组

截至2020年12月31日，本次交易标的的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：

■

注：此处上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产。

根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。

同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。

十、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，轻盐集团为上市公司控股股东。

轻盐晟富为轻盐晟富基金的执行事务合伙人，轻盐集团持有轻盐晟富100%股权并通过轻盐晟富间接控制轻盐晟富基金。上市公司与轻盐晟富基金同受轻盐集团控制。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

十一、本次交易不构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为湖南省国资委，最近三十六个月上市公司实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

十二、本次交易的方案调整不构成重大调整的说明

（一）本次交易草案公告后，交易方案的调整情况

由于公司之前聘请的评估机构开元评估存在被证监会立案调查且尚未结案的情形，因此本次交易的评估机构更换为沃克森评估。根据沃克森评估于2021年8月25日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1387号），本次交易标的资产全部股东权益价值的评估价值为192,788.91万元。经各方商定，本次交易的标的资产交易作价192,788.91万元，相比首次草案公告的交易价格增长786.75万元，增幅0.41%。

（二）本次交易方案调整不构成交易方案重大调整

根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的要求如下：

“1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

本次交易方案仅对交易标的的交易作价做出调整，且调整的交易作价金额占原交易作价金额的比例仅为0.41%，未超过20%；未涉及交易对象、标的资产的变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

雪天盐业集团股份有限公司

2021年 月 日