南宁糖业股份有限公司
第七届董事会2021年第五次临时会议（通讯表决）决议公告
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-086
南宁糖业股份有限公司
第七届董事会2021年第五次临时会议（通讯表决）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2021年8月27日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。
2、召开时间、地点及方式：会议于2021年9月1日上午9:00以通讯表决（传真）方式召开。
3、会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
4、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议采用传真的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、《关于变更注册地址并修订公司章程的议案》
因公司发展需要，公司拟将注册地址由“广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30号 ”变更为“广西壮族自治区南宁市广西-东盟经济技术开发区安平路27号”。根据《公司法》、《证券法》的相关规定，结合公司实际情况，变更公司注册地址即住所，应对《公司章程》进行修订。
本次修订《公司章程》相应条例，尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，授权董事会指定的专人办理工商变更登记等相关事宜。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于变更注册地址并修订公司章程的公告》。）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。
2、《关于控股子公司土地收储的议案》
同意公司控股子公司南宁天然纸业有限公司（以下简称“天然公司”）土地收储事项及同步处置天然公司设备等固定资产和库存物资。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于控股子公司土地收储的公告》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。
3、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案（修订稿），董事会对下列事项进行了逐项表决，本议案涉及关联交易。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”），农投集团将以现金认购本次发行的全部股票。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2021年第三次临时会议公告日，即2021年6月21日。
本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.83元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.87元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量为76,238,881股，且不超过发行前总股本的30%，全部由农投集团以现金认购。
若公司股票在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）及深圳证券交易所（下称深交所）等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为599,999,993.47元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市。
关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司独立董事对此项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
4、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况，编制了《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。）
本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
本议案尚需报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
5、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。）
本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
6、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《南宁糖业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，公司控股股东及公司董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。 (具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。)
本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
7、《关于公司重新与认购对象签署附条件生效的〈南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议〉的议案》
同意公司重新与农投集团签订附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准《附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于重新与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。）
本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》
本次发行前，农投集团持有公司23.70%的股份，为公司控股股东。农投集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。（具体内容详见公司刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《南宁糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。）
本议案涉及关联交易，关联董事莫菲城先生、李宝会先生、苏兼香先生、黄丽燕女士已回避表决。
独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。（详见同日刊载于巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2021年第五次临时会议相关事项发表的独立意见》。）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。
9、《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》
公司决定于2021年9月17日（星期五）下午14:50在公司总部会议室召开公司2021年第五次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
审议如下议案：
（1）关于以债权转股权方式对控股子公司增资的议案
（2）关于变更公司注册地址并修订公司章程的议案
（3）关于控股子公司土地收储的议案
（详情请参阅同日分别刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南宁糖业股份有限公司关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知》。）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票，审议通过。
三、备查文件目录：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2021年9月2日
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-087
南宁糖业股份有限公司
第七届监事会2021年第五次临时会议（通讯表决）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：会议通知已于2021年8月27日通过书面送达、传真等方式通知各位监事。
2、召开会议的时间：2021年9月1日上午10:00。
会议召开的方式：通讯方式。
3、会议应参加表决监事5人，实际参加表决的监事5人。
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》
同意将公司注册地址从广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30号 ，变更为广西壮族自治区南宁市广西-东盟经济技术开发区安平路27号。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于变更注册地址并修订公司章程的公告》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
2、《关于控股子公司土地收储的议案》
同意公司控股子公司南宁天然纸业有限公司（以下简称“天然公司”）土地收储事项及同步处置天然公司设备等固定资产和库存物资。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于控股子公司土地收储的公告》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
3、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案（修订稿），监事会对下列事项进行了逐项表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（3）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”），农投集团将以现金认购本次发行的全部股票。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日，即2021年6月21日。
本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为9.83元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为7.87元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量为76,238,881股，且不超过发行前总股本的30%，全部由农投集团以现金认购。
若公司股票在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（7）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为599,999,993.47元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息债务。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（8）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
4、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
公司董事会结合公司具体情况，编制了《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。经审核，监事会认为公司本次非公开发行A股股票预案符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。）
本议案尚需报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
5、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。）
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
6、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《南宁糖业股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》，公司控股股东及公司董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。监事会认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄效应，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。）
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
7、《关于公司重新与认购对象签署附条件生效的〈南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议〉的议案》
同意公司重新与农投集团签订附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于重新与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。）
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
8、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》
本次发行前，农投集团持有公司23.70%的股份，为公司控股股东。农投集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。监事会认为本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。（详情可参阅同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告（修订稿）》。）
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，审议通过。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司监事会
2021年9月2日
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-088
南宁糖业股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月1日召开第七届董事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于变更注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册地址并相应修订《公司章程》，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、注册地址变更情况
1、变更前公司注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区厢竹大道30号
2、变更后公司注册地址：广西壮族自治区南宁市广西-东盟经济技术开发区安平路27号
3、本次变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。
4、公司办公地址与公司联系方式等信息不变。
二、《公司章程》修订情况
公司拟根据上述注册地址变更事项对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：
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三、其他事项说明
本次变更注册地址及修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更登记、备案等手续。本次注册地址的变更及章程条款的修订以工商登记机关核准的内容为准。
四、备查文件
南宁糖业股份有限公司第七届董事会2021年第五次临时会议决议；
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2021年9月2日
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-089
南宁糖业股份有限公司
关于控股子公司土地收储的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南宁天然纸业有限公司（以下简称“天然公司”）为南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司,公司持有其90.792%的股权。根据《中华人民共和国民法典》《土地储备管理办法》（国土资规〔2017〕17号）及《南宁市土地储备管理办法》（南府发〔2008〕77号）等有关规定，广西-东盟经济技术开发区（以下简称“东盟经开区”）土地储备中心拟收购天然公司位于广西-东盟经济技术开发区工业路西段共6宗地的国有土地使用权，经双方协商一致，天然公司拟与东盟经开区土地储备中心就天然公司国有土地使用权收储补偿的有关事项达成协议，并签订《广西-东盟经济技术开发区国有土地使用权收购合同》（以下简称“收购合同”）。本次土地收储补偿金总额为人民币7,397.03万元。
同时,按照本次土地收储的补偿方式，东盟经开区仅补偿土地和地上建构筑物，天然公司的设备等固定资产和存货需自行处置。
公司于2021年9月1日召开公司第七届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《关于控股子公司土地收储的议案》。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司章程等相关规定，天然公司本次交易事项需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方为东盟经开区土地储备中心。经南宁市人民政府批准，于2005年6月14日成立。根据南宁市编委《关于南宁－东盟经济开发区（南宁华侨投资区）土地储备中心隶属关系的通知》（南编[2013]98号），2013年5月东盟经开区土地储备中心调整为由市国土资源局管理。
单位性质：财政全额拨款、具有独立法人资格的事业单位
法定代表人：梁克涛
开办资金： 2200万元
经费来源：财政全额拨款
统一社会信用代码：124501 0077 9135004D
单位的业务范围：编制并具体组织实施开发区土地储备规划、计划；负责储备土地前期工作、供地开发和管理；筹措、管理土地储备资金；建立土地收购储备信息系统，负责土地收购储备综合统计；完成本开发区管委会和领导及上级机关交办的其他任务。
住所：广西-东盟经济技术开发区武华大道37号
邮政编码：530105
东盟经开区土地储备中心不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）本次处置资产的基本情况
1、土地和地上建构筑物基本情况
天然公司被收储的6宗土地已取得国有土地使用证，位于广西-东盟经济技术开发区工业路西段，宗地号为18011014号、18011066号、18011073号、18011074号、18011075号、18011076号。土地总面积为122,845平方米；房产（含车间）面积3.9万平方米。
2、设备等固定资产及存货的基本情况
设备等固定资产包括生产车间的设备、原管理部门的电脑和空调等设备、设备基础和管道等建筑物。处置基准日期为2021年6月30日,资产原值14,371.66万元，净额1,168.64万元。
存货为库存物资,由于设备处置后，备品的功能将不再存续，拟处置库存物资原值363.93万元，净额73.48万元。
（二）标的资产权属
被收储的土地界址准确、权属明晰，与周边单位或个人无任何土地权属纠纷；不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
拟处置固定资产和库存物资权属明晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的资产的账面价值及评估价值
1、标的资产的账面价值
（1）标的土地使用权及地上建构筑物 单位：万元
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（2）标的设备等固定资产 单位：万元
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（3）标的库存物资 单位：万元
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2、标的资产的评估价值
广西国泰房地产土地资产评估有限公司出具《房地产估价报告》（桂国泰房[2021]N0106C号）评估报告。经过房地产估价师实地查勘、调查和资料收集，遵照《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国资产评估法》、国家标准《房地产估价规范》（GB/T50291一2015）、《房地产估价基本术语标准》（GB/T50899一2013）、《城镇土地估价规程》等国家现行有关法律、法规和技术标准，结合估价目的，遵循独立、客观、公正、合法等估价原则，在合理假设及认真分析影响估价对象价值诸因素的基础上结合估价委托书，本次建筑物采用成本法、土地采用成本逼近法和市场比较法，按照严谨的估价程序，对影响房地产市场价格因素进行了综合分析、测算和判断，最终确定估价对象在价值时点的房地产价值（合计）为67,056,690元。
（四）标的资产历史沿革
天然公司成立于2004年11月，是公司控股的生活用纸生产企业。天然公司成立以来经营情况一直不好，连年亏损。2012年天然公司转换经营机制，整体对外租赁；2018年3月租赁期满后，承租方不再继续承租；2018年11月，天然公司转型仓储，天然公司将原有部分仓库对外出租，生产设备和生产用房均处于停产闲置状态。天然公司成立之后股权未发生变化，截止公告日，股权结构如下：
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四、土地收购交易协议的主要内容
甲方：广西-东盟经济技术开发区土地储备中心
乙方：南宁天然纸业有限公司
（一）本合同标的物
被收储的6宗国有土地位于广西-东盟经济技术开发区工业路西段，宗地号为18011014号、18011066号、18011073号、18011074号、18011075号、18011076号6宗地的国有土地使用权。
（二）土地收购补偿款
根据《南宁市土地储备管理办法》并结合开发区实际情况，经双方共同委托评估，并在评估价基础上进一步协商，现双方确定收购上述6宗地及地上建构筑物的收购补偿款总价为人民币柒仟叁佰玖拾柒万零叁佰元整（￥73,970,300.00元）。上述土地收购补偿款包含6宗土地、土地上房产及其他建构筑物、以及宗地范围外属于乙方或乙方拥有处置权的建构筑物（具体建构筑物明细详见宗地建构筑物明细表）等的补偿款。
（三）土地收购补偿款支付
甲方分两期支付上述收购补偿款，第一笔于2021年9月30日前，甲方向乙方支付人民币叁仟柒佰柒拾叁万元整（￥37,730,000.00元）；第二笔于2022年6月30日前支付剩余补偿款，即叁仟陆佰贰拾肆万零贰佰元整（￥36,240,200.00元）。
收购补偿款由甲方转入乙方指定的账户。乙方应于收到补偿款之日起7个工作日内，向甲方出具收款收据。
（四）土地交付
乙方须在甲方支付完上述全部土地收购补偿款之日起15日内，向甲方交付符合本条规定条件的土地及地上建构筑物并办理交接手续。
（1）交付土地四至范围以国有土地使用证所附的宗地平面图(图件地号为18011014号、18011066号、18011073号、18011074号、18011075号、18011076号)为准。
（2）交付的建构筑物数量及面积，以宗地建构筑物明细表列明的建构筑物清单为准。
（3）乙方确保交付地块及建构筑物权属清楚无争议、无查封、无担保、无权利负担、无限制。如有争议或者查封的或担保的或权利负担的或限制的，所造成的一切损失由乙方承担，造成甲方损失的，乙方赔偿甲方损失。如因土地或建筑物被查封的，甲方有权单方解除合同，甲方解除合同的，乙方须悉数退还已收的款项，并按合同总金额的百分之三十向甲方支付违约金。
（4）乙方按现状交付土地及地上建构筑物。
（5）乙方须自行拆除收购宗地范围内属于乙方所有的设备及设施。交付土地时尚未拆除的，视为乙方放弃所有权，并由甲方自行处置。由此产生的费用或者造成的损失，皆由乙方自行承担。
（6）在交付土地及地上建构筑时，乙方须办理好水电设施的报停手续，承担和结清相关费用，并撤离全部人员，搬走建筑内属于乙方的所有设施、设备及物品，逾期不搬走的视为乙方放弃设备、设施及物品的所有权，由甲方自行处置 ，由此产生的费用或者造成的损失，皆由乙方承担。
（7）在土地及地上建构筑物移交前，目标宗地及地上建构筑物灭失、损毁等风险皆由乙方负责。乙方应做好土地及建构筑物的管护，确保土地不被侵占，建构筑物不被破坏。若在交付前，目标宗地和/或地上建构物有所损毁或者灭失的，甲乙双方应协商在本合同收购价款的基础上减少该灭失或者损毁的建筑物的价款。
（五）土地他项权利的解除和权属变更登记
（一）乙方应保证在本合同签订且生效前解除收购宗地及地上建构筑物的抵押等他项权利。
（二）乙方在甲方支付完第一笔收购补偿款之日起7日内，将被收购宗地的土地及房产权属材料原件交给甲方，否则甲方有权顺延第二期支付款的支付时间。乙方在甲方支付完全部收购补偿款后，在甲方指定的期限内与甲方共同办理收购地块权属变更登记。
五、本次资产处置的目的和对公司的影响
（一）本次资产处置不会影响公司正常的生产经营。
（二）本次资产处置事项有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，提高资金使用效率，改善公司现金流，减轻公司未来经营负担，稳定公司业务发展，符合公司的长远发展目标。
（三）本次土地收储及设备等资产处置将增加公司当期利润约4000万元，具体的会计处理仍须以会计师年度审计确认后的结果为准。
公司将根据资产处置的进展情况进行持续披露。
六、备查文件
1、公司第七届董事会2021年第五次临时会议决议；
2、房地产估价报告（桂国泰房[2021]N0106C号）。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2021年9月2日
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-090
南宁糖业股份有限公司
关于2021年非公开发行股票预案（修订稿）说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年9月1日召开的第七届董事会2021年第五次临时会议、第七届监事会2021年第五次临时会议审议通过了《南宁糖业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，在预案中进一步明确了控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）参与本次非公开发行股票认购股数和认购金额，修订情况说明如下：
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特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2021年9月2日
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-091
南宁糖业股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）为落实《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，于2021年6月21日公司第七届董事会2021年第三次临时会议及2021年7月7日公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。2021年9月1日公司第七届董事会2021年第五次临时会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响以及公司采取的相关应对措施的说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票于2021年11月完成。
2、本次发行募集资金60,000.00万元，未考虑发行费用。
3、本次预计发行数量为76,238,881股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）。
4、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。
5、假设公司2021年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润较2020年度下降90%、与2020年度持平、较2020年度增长10%三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年实际经营情况）；2021年度上市公司不进行利润分配。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
8、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
由上表可见，2021年公司在完成本次发行后，较发行前的基本每股收益和加权平均净资产收益率出现了下降。因此，本次非公开发行股票将会摊薄即期回报。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东的即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票，认购资金总额为599,999,993.47元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等）。
（二）本次募集资金使用可行性分析
1、响应国家政策要求，降低企业杠杆率
为助推供给侧结构性改革以及经济转型升级和优化布局，夯实经济长期持续健康发展的基础，国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，中共中央办公厅、国务院办公厅于2018年9月印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，提出要通过建立和完善国有企业资产负债约束机制，强化监督管理，促使高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，推动国有企业平均资产负债率到2020年年末比2017年年末降低2个百分点左右，之后国有企业资产负债率基本保持在同行业同规模企业的平均水平。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，公司资产和负债规模总体保持稳定。但公司资产负债率水平居高不下，远高于同行业上市公司。且公司负债主要以中短期借款为主，偿债压力较大。2018年至今公司的主要偿债指标情况如下：
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2018年以来，公司资产负债率水平一直维持在90%以上的较高水平，流动比率和速动比率长时间都低于1，公司面临较大的偿债压力。通过本次募集资金偿还有息债务（包含金融机构借款等），可以改善公司偿债指标，降低公司资产负债率，减轻公司财务负担，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
3、降低公司财务费用，提高利润水平
2018年末、2019年末、2020年末，公司主要有息负债余额分别为43.59亿元、34.37亿元、35.40亿元，规模较大。2018年至2020年，公司偿还债务支付的现金为45.35亿元、45.73亿元、40.34亿元，偿还利息支付的现金分别为2.51亿元、2.75亿元、2.27亿元，公司债务及利息支出压力较大。具体情况如下：
单位：万元
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2018年度、2019年度、2020年度，公司利润表中的利息费用支出分别为25,989.06万元、25,239.95万元和22,534.47万元，严重影响公司的盈利能力。利用本次募集资金偿还有息债务（包含金融机构借款等），可以减少利息费用支出，有效提升公司盈利水平。
4、提高公司投、融资能力，为公司未来发展奠定坚实基础
公司目前较高的资产负债率一定程度上限制了公司的投、融资能力，大大制约了公司的发展。通过本次募集资金偿还部分有息债务（包含金融机构借款等），有利于提高公司资本实力和融资能力，把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持，实现公司的可持续发展。
四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务（包含金融机构借款等），能够改善公司资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和未来融资能力，为公司未来的发展奠定基础。本次非公开发行募集资金不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况和发展态势
公司主要从事机制糖的生产与销售业务。机制糖可用于食品工业、医药、化学及生物工业。主要客户包括海天味业、加多宝、娃哈哈等需求量大、信誉好的大型食品饮料企业和鼎华股份等大型糖的专业经销商。2020年公司榨蔗量361.39万吨，生产机制糖为46.26万吨。目前，公司食糖销售区域遍布全国各地，公司产品在广西的市场占有率为9.1%，在全国的市场占有率为5.2%。
食糖既是人民生活的必需品，也是食品工业及下游产业的重要基础原料，与粮、棉、油等同属关系国计民生的大宗产品。我国食糖消费量的增长速度近年超过生产量的增长速度，成为亚洲乃至世界消费增长潜力最大的食糖市场。中国是一个人口大国，随着人民生活水平的不断提高、消费习惯的转变和消费能力的提高，特别是农村食糖消费的增加，未来我国的食糖消费存在着巨大的增长潜力。此外，我国食品工业、饮料业、饮食业等用糖行业的快速发展，也推动了我国食糖工业消费的稳步上升。随着制糖行业逐步向优势地区集中和转移，我国的产糖省区数量逐渐减少。广西是我国最大的原料蔗和蔗糖生产省份，糖料蔗种植面积、原料蔗和食糖产量均达到全国总量的60%左右。广西作为全国重点糖业生产基地，充分利用区位、资源、政策优势，紧紧抓住产业发展的重大机遇，全力推动糖业快速发展。目前，甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）食糖价格波动的风险
制糖行业作为资源加工型行业，食糖生产很容易发生周期性的供求失衡。我国食糖市场具有明显的周期波动规律：价格上涨－生产扩张－过剩－生产收缩。自1992年国家放开食糖市场后已经发生过数次周期性波动，产生严重的供求危机，经历了数次价格大幅波动。截至2020年，制糖收入占公司营业收入的比例约为65.89%。食糖价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，如食糖价格持续低迷，将对公司的经营业绩产生较大的不利影响。
针对以上价格波动风险，公司将依靠在制糖行业深耕多年而积累的丰富客户资源与渠道，发挥既有优势和顺应制糖行业的发展趋势，通过深入挖掘、分析、整合用户需求，汇集各领域优质资源，为既有客户提供高附加值的产品和服务，同时利用公司的有效服务半径，提升综合服务能力和响应速度，以增加用户粘性，降低食糖价格波动给公司经营造成的影响，营造竞争新优势。
（2）原材料供应风险
甘蔗是本公司主营产品食糖生产的主要原材料，在公司食糖生产成本中所占比重为85%左右。原材料供应风险主要反映在以下两方面：
1、包括自然灾害在内的不可抗力导致甘蔗减产的风险。甘蔗是公司食糖生产的最主要原材料。
甘蔗必须及时、就地加工，不能长途运输、调拨。若公司与蔗农签订订单合同蔗区内的甘蔗种植受到整体或局部的自然灾害等不可抗力因素影响，原材料供应势必受到重大影响，从而对公司业绩造成一定的影响。
2、其他农作物争占甘蔗种植面积导致甘蔗减产的风险。
2020年，公司继续按照自治区糖业改革精神，实行订单农业，与蔗农签订订单合同，明确甘蔗收购价格。但是最近几年，甘蔗种植成本随着能源、劳动力、农资价格的上涨而不断增加，如果未来甘蔗种植给农民带来的收益过低，甘蔗种植面积极易受到其他农作物如木薯、桑蚕、蜜橘、香蕉等的冲击，给公司原材料供应带来风险。
公司针对当前存在的风险，一是在提高蔗农种蔗积极性上下功夫。加强对甘蔗种植扶持政策的宣传，扩大种植面积。同时加大对甘蔗田间管理的动员和技术知识宣传，提高甘蔗质量和产量。二是继续在提高甘蔗单产上下功夫。尽快调整公司甘蔗品种结构，同时继续大力引进和推广甘蔗机械，引进和尝试甘蔗节水灌溉技术。
根据中国糖业协会的统计，2019/2020制糖期全国糖料蔗种植面积2,070.33万亩，比上制糖期减少4.2%，其中甘蔗种植面积1,747.63万亩，比上制糖期减少3.41%，甜菜种植面积322.71万亩，比上制糖期减少8.28%。2020年，公司已经完成甘蔗种植面积79.68万亩，为公司原料蔗的长足稳定发展奠定良好的基础。
（3）进口糖冲击的风险
2019/2020制糖期，我国食糖进口量同比增加，出口同比略减，国家将继续严厉打击食糖走私等宏观调控措施，加强食糖进口管理，维护市场秩序，保持食糖市场运行基本稳定。
同时，为应对以上风险，公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，保障重点产品交货能力，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、持续挖掘成本领先优势
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购节奏，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。
3、加大人才引进，为企业发展提供人才保障
公司经营管理团队具有多年的制糖行业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养优秀人才，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》和《对外投资管理制度》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。
经公司第五届董事会2014年第五次临时会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司已修订了公司章程中的利润分配政策。
公司根据上述规定制定了《南宁糖业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，已经公司第七届董事会2021年第三次临时会议及2021年第三次临时股东大会审议通过后生效。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东农投集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或是拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司2021年6月21日第七届董事会2021年第三次临时会议、2021年7月7日公司2021年第三次临时股东大会及公司2021年9月1日第七届董事会2021年第五次临时会议审议通过。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
2021年9月2日
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2021-092
南宁糖业股份有限公司
关于重新与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月21日召开第七届董事会2021年第三次临时会议、第七届监事会2021年第三次临时会议及2021年7月7日公司2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的〈南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议〉的议案》；2021年9月1日召开第七届董事会2021年第五次临时会议、第七届监事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于公司重新与认购对象签署附条件生效的〈南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议〉的议案》具体情况如下：
一、协议签署情况
公司拟向控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）非公开发行A股股票。公司于2021年9月1日重新与农投集团签署了附条件生效的《南宁糖业股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
该事项已经公司第七届董事会2021年第五次临时会议及第七届监事会2021年第五次临时会议审议通过。公司2021年非公开发行A股股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
甲方（发行人）：南宁糖业股份有限公司
乙方（认购人）：广西农村投资集团有限公司
附条件生效股份认购协议签订时间为：2021年9月1日
（二）认购标的
甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会2021年第三次临时会议决议公告日。乙方认购标的股份的每股认购价格为7.87元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
（四）认购数量
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量为76,238,881股，认购金额为599,999,993.47元。(下转88版)
