杭州汽轮机股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告（更新）

证券代码：200771 证券简称：杭汽轮B 公告编号：2021-80

杭州汽轮机股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告（更新）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 31日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。现根据授予日（2021年9月1日）公司股票实际价格及实际汇率对原公告第十一条第3款“限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响”中的成本摊销预估数据进行重新测算，并更新公告如下：

重要内容提示：

·限制性股票授予日：2021年9月1日

·限制性股票首次授予数量：1,817万股

·股权激励方式：限制性股票

杭州汽轮机股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

公司于2021年8月30日召开了八届十六次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2021年9月1日。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）标的股票来源

本激励计划标的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股票。

（二）本激励计划拟授予的限制性股票数量为19,551,800股，占本激励计划公告时公司股本总额的75,401.04万股的2.59%。其中首次授予1,817.00万股，占公司股本总额2.41%；预留138.18万股，占公司股本总额75,401.04万股的0.18%，预留部分占本次授予权益总额的7.07%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

（三）本激励计划的激励对象为457人，包括公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他领导班子成员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员。

（四）限制性股票的授予价格为6.825元港币／股。

本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格的定价基准日为本激励计划公布日。授予价格不得低于下列价格较高者的50%：

1、本激励计划公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）。

2、以下价格之一：

（1）本激励计划公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。

（2）本激励计划公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）。

（3）本激励计划公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量。

（五）本激励计划的时间安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购处理。

本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按照授予价格回购处理。

（六）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

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注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益一其他权益工具投资公允价值变动对净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④ 业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤在股权激励计划有效期内，若公司发生增发、配股、并购等事项导致净资产变动的，变动当年考核净资产收益率指标时剔除该事项所引起的净资产和净利润变动额。⑥公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上市公司。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格予以回购。

2、激励对象个人层面考核

激励对象个人层面考核按照《杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核。

激励对象个人考核按照分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

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因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格进行回购。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021年7月11日，公司召开八届十四次董事会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司八届九次监事会审议通过上述有关议案。公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、《股权激励计划自查表》、《上海锦天城律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》等相关公告。

公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

公司监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

（二）2021年8月12日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批复的公告》。公司收到杭州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（杭国资考[2021] 45号），杭州市国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

（三）公司于 2021 年7 月12 日至 2021 年 7 月21 日通过公司经营场所张贴《公司2021年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务予以公示，明确不得成为股权激励对象的情形，以及公示期内反馈问题的方式和途径。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。

公司于2021年8月23日披露《公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本激励计划的激励对象符合《管理办法》《试行办法》《通知》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2021年8月23日，公司披露《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（四）2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

三、董事会关于符合限制性股票授予条件情况的说明

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

1、以2019年为基数，公司2020年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%，且不低于同行业平均水平；

2、2020年净资产收益率不低于7.0%，且不低于同行业平均水平；

3、2020年主营业务利润占利润总额比重不低于70%。

注：①计算净资产收益率时不考虑其他综合收益一其他权益工具投资公允价值变动对净资产变动的影响。②在计算净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。③主营业务利润=利润总额-投资收益。④业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。⑤公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”，同行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股和B股上市公司。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，且公司业绩考核条件达标，本次激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票授予情况

（一）授予日：2021年9月1日

（二）首次授予数量：1,817.00万股

（三）授予人数：457人

（四）授予价格：6.825元港币／股

（五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

（六）本次限制性股票授予后，不会导致股权分布不具备上市条件。

五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见

1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票授予的激励对象为：公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员；其他领导班子成员；公司中层管理人员；公司核心骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内与公司或控股子公司具有劳动或聘用关系。

3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

4、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

七、独立董事意见

公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。所作的决策履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年9月1日，并同意向符合授予条件的457名激励对象授予1,817.00万股限制性股票。

八、监事会意见

公司监事会认为：本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次公司股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就，并同意以2021年9月1日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的457名激励对象授予1817.00万股限制性股票，授予价格为6.825元港币/股。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。

十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，激励对象将向公司支付认购限制性股票所需的资金，由会计师事务所进行验资并将出具验资报告。公司将按照税务机关的相关规定，办理激励对象扣税相关工作。

十一、股份支付费用对公司财务状况的影响

1、按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

3、限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司限制性股票授予价格为6.825元港币/股，限制性股票授予日为2021年9月1日。本次限制性股票授予日股价16.33元港币/股，每股限制性股票确认成本9.505元港币，港币兑人民币汇率为0.83170，激励对象均能达到业绩考核指标且限售期内离职率为0，则公司首次授予激励对象1817.00万股限制性股票的成本摊销预估见下表：

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注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（3）上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 138.18 万股。预留部分将根据实际授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

十二、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所认为：公司本次限制性股票激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

十三、独立财务顾问的专业意见

中信证券股份公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量、解除限售安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

十四、备查文件

1、《公司八届十六次董事会决议》；

2、《公司八届十一次监事会决议》；

3、《上海锦天城律师事务所关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；

4、《中信证券股份有限公司关于杭州汽轮机股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

杭州汽轮机股份有限公司董事会

2021年9月2日