广东天安新材料股份有限公司
关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2021-094

广东天安新材料股份有限公司

关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天安新材”）以支付现金的方式购买广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）66%股权、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）66%股权、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）66%股权、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）66%股权的方案及有关事项已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。截至本公告日，本次重大资产购买之标的资产已完成过户手续，现将有关情况公告如下：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概述

本次交易系上市公司通过南方联合产权交易中心参与竞买鹰牌集团持有的鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权。

（二）本次标的公司挂牌相关情况

自2020年12月30日起，鹰牌集团在南方联合产权交易中心发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权，正式披露时间为40个工作日。上述4项股权转让项目为联合转让。

根据南方联合产权交易中心于2021年3月10日出具的书面确认，上市公司已被确认为鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权、东源鹰牌66%股权、石湾鹰牌66%股权的受让方。

（三）本次交易价格

根据南方联合产权交易中心披露的挂牌信息，本次交易标的资产鹰牌贸易66%股权的转让底价为265.00万元，鹰牌科技66%股权的转让底价为842.00万元，东源鹰牌66%股权的转让底价为12,397.00万元，石湾鹰牌66%股权的转让底价为38,496.00万元。

根据南方联合产权交易中心出具的书面确认，本次交易将以挂牌底价进行转让，上述标的资产的交易价格合计为52,000.00万元。

二、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据佛山市市场监督管理局于2021年8月18日出具的《核准变更登记通知书》，石湾鹰牌66%股权已过户至上市公司名下；根据东源县市场监督管理局、佛山市禅城区市场监督管理局分别于2021年8月31日出具的《核准变更登记通知书》，东源鹰牌66%股权、鹰牌贸易66%股权、鹰牌科技66%股权均已过户至上市公司名下。至此，标的资产的交付已经完成。

（二）本次交易的后续事项

截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

2、上市公司履行法律法规要求的信息披露义务。

三、中介机构意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见为：

1、天安新材本次交易的审批及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的审批程序，标的资产的交付已经完成。

2、在本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

3、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议及承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

法律顾问对本次交易实施情况的结论意见为：

本次交易已经获得了必要的批准和授权，标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已支付完毕交易对价，本次交易相关实施过程符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；天安新材已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易相关各方尚需继续履行本次交易相关协议和承诺事项；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项对本次交易实施不构成实质性影响，后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

（一）《广东天安新材料股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

（二）《光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2021年9月2日