（上接101版）

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根据经福源热电股东会审议批准的《2019年度利润分配议案》，拟向股东合计分配利润6,308.39万元，其中华电国际应分得利润3,983.39万元，中银投资应分得利润2,325.00万元。

截至报告书签署日，中银投资从福源热电合计取得分红金额为2,325.00万元，同期华电国际从福源热电合计取得的分红金额为3,983.39万元。

4、现金增资前与本次交易后标的资产及上市公司债务对比情况

现金增资前与本次交易后标的资产债务对比情况参见本章“十三、债转股实施机构前次增资情况”之“（七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力”之“1、‘现金增资偿还债务’实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况”。

现金增资前与本次交易后，上市公司债务对比情况如下：

单位：千元

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注1：由于现金增资于2019年12月首笔资金实缴，因此现金增资前的财务数据以2018年末进行对比；

注2：本次交易后财务指标以2021年3月末数据为基础进行测算，不考虑定向可转债转股的影响。

根据上市公司历史数据以及测算结果，与现金增资前相比，本次交易后，上市公司总负债和资产负债率均存在较大幅度的下降。

（七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

1、“现金增资偿还债务”实施后蒙东能源、福源热电在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况

（1）蒙东能源

蒙东能源于2019年12月30日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况具体如下：

①财务费用

2019年和2020年，蒙东能源财务费用分别为5,278.09万元和1,123.19万元，下降4,154.90万元，降幅为78.72%，由于有息负债的偿还，蒙东能源财务成本大幅下降。

②资产负债

2018年末、2019年末以及2020年末，蒙东能源资产负债变化情况如下：

单位：万元

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蒙东能源通过偿还金融机构有息债务，总负债和资产负债率大幅下降。

③盈利能力

2019年和2020年，蒙东能源营业收入分别为30,981.89万元和33,899.73万元，营业利润分别为9,426.81万元和14,715.28万元，净利润分别为7,987.40万元和12,553.18万元，具体如下：

单位：万元

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2020年，蒙东能源盈利能力大幅提升，主要原因包括①蒙东能源2020年弃风限电情况和停机损失情况好转，整体利用小时、发电量、售电单价上升，导致经营业绩提升；②有息负债的偿还较大程度上减轻了蒙东能源财务成本。

（2）福源热电

福源热电于2020年5月30日完成现金增资偿还债务，在财务费用、资产负债、盈利能力等方面的变化情况具体如下：

①财务费用

2019年和2020年，福源热电财务费用分别为1,834.21万元和733.41万元，下降1,100.80万元，降幅为60.01%，由于有息负债的偿还，福源热电财务成本大幅下降。考虑到福源热电的还款时间为2020年5月，在2020年还款所带来财务费用的节约效果只体现了约半年的效果。

②资产负债

2019年末以及2020年末，福源热电资产负债变化情况如下：

单位：万元

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福源热电通过偿还金融机构有息债务，总负债和资产负债率大幅下降。

③盈利能力

2019年和2020年，福源热电营业收入分别为89,550.17万元和86,252.85万元，营业利润分别为10,156.83万元和8,986.50万元，净利润分别为7,577.34万元和6,708.77万元，具体如下：

单位：万元

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2020年，福源热电营业收入有所下降，主要系2020年度销售低价电的偶发性因素，以及受市场化交易电量占比提升及核定上网电价下降使得2020年度平均上网电价下降所致。但由于偿还有息负债节约财务费用，在一定程度上改善了福源热电的盈利能力。考虑到福源热电财务费用节约的效果在2020年并未完全体现，预计现金增资偿还债务对福源热电盈利能力的促进作用在未来年度将进一步释放。

2、结合上述情况，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

（1）“现金增资偿还债务”有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力

由上述情况可知，“现金增资偿还债务”的实施，较大程度降低了标的公司以及上市公司的财务费用、总负债和资产负债率，标的公司财务费用的节约进一步促进标的公司业绩的改善和提升，有利于改善标的公司资产结构，提升盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：千元

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从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。根据备考审阅报告，上市公司主要财务指标未发生显著变化。

本次交易完成后，2020年度和2021年1-3月上市公司归属于公司股东的净利润分别提升0.46%和1.52%，基本每股收益分别提升0.30%和2.11%，上市公司财务状况和盈利能力有所提升。同时，由于本次交易对价中可转换公司债券比例较高，交易完成后，上市公司资产负债率在短期内存在一定程度的上升。随着可转换公司债券的陆续转股，上市公司资本结构将进一步优化，整体财务负担将得到有效降低，有利于提升上市公司经营状况，为上市公司全体股东创造更多价值。

综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。

（八）蒙东能源委托贷款情况，2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

1、蒙东能源报告期内88,402.41万元委托贷款的具体条款，包括但不限于贷款期限、利率及有关会计处理，以及未在关联交易中披露的原因

蒙东能源报告期内将88,402.41万元委托贷款给华电国际，具体条款如下：

（1）借款日期：2019年12月27日；

（2）资金来源：蒙东能源自有资金；

（3）受托人：中国华电集团财务有限公司，借款人：华电国际电力股份有限公司；

（4）借款期限2019年12月30日至2020年12月29日，年利率4.15%；

（5）会计处理：

借：债权投资 88,402.41万元

贷：银行存款 88,402.41万元

该借款分别于2020年1月20日、2月21日提前收回40,000.00万元、48,402.41万元。

该笔借款在蒙东能源审计报告财务报表附注七、（八）债权投资披露，该项交易构成关联交易，已于立信出具的蒙东能源《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG214216号）中补充披露。

2、2019年末有关长期借款的明细以及具体条款，2019年度财务费用金额较大的原因，2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

（1）2019年末有关长期借款的明细和具体条款以及2019年度财务费用金额较大的原因

2019年末，蒙东能源长期借款的具体情况如下表所示：

单位：万元

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蒙东能源2019年、2020年财务费用分别为5,278.09万元和1,123.19万元，其中，利息费用分别为5,057.77万元和1,028.19万元，主要为银行借款和融资租赁的利息支出。2019年度财务费用金额较大主要系2019年带息负债规模较大所致，蒙东能源2019年期初带息负债为113,458.47万元，2019年期末带息负债为83,846.33万元。由于蒙东能源利用建信投资增资资金偿还银行贷款，2020年期末带息负债余额为0，故2020年利息费用较2019年大幅减少。

（2）2019年末存在金额较大的长期借款及财务费用仍通过委贷方式偿还华电国际金融负债的原因及合理性

2019年12月27日，蒙东能源、华电国际及建信投资签署《增资协议》（编号：JXHD2019），建信投资以货币方式投资蒙东能源，投资总额人民币100,000万元，认缴蒙东能源新增注册资本共计65,607.24万元，持有增资后蒙东能源45.15%的股权。

根据《增资协议》对增资款项用途的约定，蒙东能源自建信投资收取的增资款项应全部用于偿还蒙东能源以银行贷款为主的存量金融机构债务，适当考虑其他类型银行债务或非银行金融机构债务，或者以建信投资认可的方式（如委托贷款）提供给华电国际用于偿还华电国际以银行贷款为主的存量金融机构债务。增资款使用的具体偿债安排以蒙东能源、华电国际、建信投资和中国建设银行股份有限公司通辽分行签署的《资金监管协议》约定为准。增资款如用于偿还华电国际相关债务的，则蒙东能源与华电国际、中国华电集团财务有限公司应签署委托贷款协议并以委托贷款的方式将增资款出借给华电国际使用，借款利率参照全国银行间同业拆借中心计算的一年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不长于一年。

建信投资增资款项于2019年12月27日完成实缴。截至2019年末，蒙东能源长期借款余额为40,055.00万元。由于蒙东能源长期借款金额较大，涉及工商银行、建设银行、中国银行等数家金融机构的数笔借款，银行提前偿还借款事项的审批手续及操作流程较为复杂，蒙东能源在短时间内与银行完成协商并完成所需流程的难度较大。另一方面，据2019年末蒙东能源与贷款银行沟通结果，由于蒙东能源现金流较为稳定，偿债能力较强，信用状况较好，部分贷款方银行倾向于继续履行贷款合同。因此，蒙东能源短时间内难以就提前还款事项与银行达成一致。

综上，蒙东能源依据《增资协议》以委托贷款的方式将建信投资增资款出借给华电国际使用，委托贷款金额为88,402.41万元，同时持续与贷款方银行进行沟通，待提前偿还借款事项协商完成且贷款方银行内部审批程序履行完毕后，再以该部分资金偿还金融机构债务，该方案具有合理性。截至2020年7月，蒙东能源已将建信投资增资款全部用于偿还金融机构债务，蒙东能源长期借款全部清偿完毕。

十四、本次交易与债转股实施机构前次增资事宜的相关说明

（一）本次交易过渡期损益安排的具体原因及其合理性

本次交易过渡期损益安排是在符合监管规则的前提下，由交易各方商业谈判确定，兼顾交易各方利益，具有合理性。

1、不违反监管规则

根据证监会《监管规则适用指引一一上市类第1号》关于“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

本次交易标的资产评估选用资产基础法结果作为定价依据，上述监管规则适用指引未限制采用资产基础法评估结果作为定价依据交易的过渡期损益归属问题，即可由交易各方协商确定归属，本次交易过渡期损益的约定不违反证监会相关规定。

2、市场存在可比案例

目前市场上重组交易常见过渡期损益约定如下：

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经比较上述重组案例及监管规则适用指引，采用资产基础法评估结果作为定价依据的重组交易，标的公司所产生的盈利及损失可由上市公司或交易对方享有或承担，由交易各方协商确定，为商业谈判结果，不同交易方案存在不同设置。

基于交易方案的相似性，本次交易的过渡期损益安排主要参考华菱钢铁案例，具体如下：

（1）交易结构

华电国际和华菱钢铁交易结构相同，即由上市公司向债转股实施机构发行股份及/或可转换公司债券购买其持有的标的公司少数股权，债转股实施机构成为上市公司股东。

（2）标的资产评估方法

华电国际和华菱钢铁的标的公司均采取资产基础法进行评估，过渡期损益可由交易各方协商确定归属。

（3）投资者类型及诉求

华电国际本次交易的交易对方为建信投资和中银投资，是为落实国家供给侧改革和降低企业杠杆率要求，由银保监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

华菱钢铁重组的交易对方中，非关联交易对方为建信投资、中银投资、农银金融资产投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司等，均属于金融资产管理公司或银行设立的开展市场化债转股的机构或者前述机构控制的机构。

华电国际和华菱钢铁的交易对方属于相同类型的投资者，交易对方对重组交易的收益、风险等诉求相似，具有收益稳定、风险可控的投资偏好。

本次交易过渡期损益相关约定参考市场可比交易案例，并由交易各方根据标的公司实际情况协商确定，具有商业合理性。

3、符合交易各方诉求

为保障上市公司利益，参考华菱钢铁案例，并经交易各方充分协商，在交易对方可享有的收益超过交易对方前次增资对标的公司出资总金额年利率6%的情况下，本次交易对方享有过渡期损益以根据前次增资出资总金额年利率6%为上限，超出部分归属于上市公司，上市公司作为标的公司的控股股东，可分享超出其持股比例的过渡期损益。

考虑到交易对方所取得标的公司过渡期内的收益存在6%的上限，经交易各方协商，标的公司在过渡期内的损失由上市公司承担。根据标的公司目前的盈利能力，预计标的公司在过渡期内不会发生亏损的情况，上市公司承担标的公司所产生的亏损的风险可控。

通过实施市场化债转股，标的公司引入债转股实施机构，较大规模减少有息负债，降低资产负债率，大幅减轻财务负担，实现提质增效，释放标的公司经营活力和经营潜能。标的公司资产负债结构的优化，有利于上市公司在转型发展中加强管控，巩固经营实力和抗风险能力。随着市场化债转股对标的公司减轻财务负担效用的体现，以及本次交易可转换公司债券的逐步转股，上市公司资本结构进一步优化，内生增长活力得以激发，有利于上市公司深化国有企业改革，增强持续盈利水平和竞争力，强化行业龙头地位，不断提升上市公司价值，保障全体股东，尤其是中小股东利益。

（二）6%利率的设置依据及合理性

华电国际与交易对方签订《资产购买协议》对过渡期损益约定“关于过渡期收益，交易对方仅享有对标的公司出资总金额年利率6%（单利）的收益，其余超出部分由华电国际享有”。设置6%的过渡期损益上限，主要是基于对标的公司历史业绩水平、参考市场同类债转股可比案例，以及保护上市公司和中小股东利益的综合考虑。

自评估基准日至2021年3月31日，蒙东能源及福源热电盈利情况如下：

单位：万元

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在不考虑交易对方过渡期损益的上限的情况下，交易对方和上市公司按照对标的公司的持股比例所享有的收益分别为7,047.75万元和9,664.26万元。根据过渡期损益的约定，2020年7月至2021年3月，以交易对方对标的公司出资总金额年利率6%（单利）所计算的收益为6,750.00万元，即归属于交易对方过渡期损益的上限为6,750.00万元；按照上市公司对标的持股比例，归属于交易对方过渡期损益上限6,750.00万元所对应归属于上市公司过渡期损益为9,322.39万元。在上述期间内，蒙东能源和福源热电实际实现净利润合计为16,712.01万元，扣除交易对方过渡期损益上限6,750.00万元，仍剩余9,962.01万元，上市公司实际享有高于6%利率的超额利润。因此，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，6%利率的设置兼顾交易双方利益，具备合理性。

（三）结合交易双方对标的资产的控制情况，上述安排相关会计处理具有合理性

1、交易双方对标的资产的控制情况

完成增资后，建信投资持有蒙东能源45.15%的股权，中银投资持有福源热电36.86%的股权，华电国际仍为标的公司的控股股东，拥有标的公司的控制权。华电国际和交易对方依据公司章程通过股东会和/或董事会共同参与标的公司的公司治理。

（1）股东会运行情况

作为标的公司股东，华电国际和交易对方均积极参与标的公司的公司治理，对标的公司的经营和管理实施影响，其中，根据公司章程，对标的公司重大事项进行审议和决策，其中，（1）规模达到一定金额或比例的重大投资、重大融资、重大资产处置、重大对外担保、关联方资金占用；（2）利润分配方案和亏损弥补方案；（3）增加或减少注册资本；（4）修改公司章程；（5）合并、分立、股权转让或改变公司组织形式；（6）终止、清算、破产或解散；（7）经营范围、业务性质或主营业务的变更等事项需要债转股实施机构同意后方可实施。

自增资以来，建信投资和中银投资均参加了标的公司的股东会，审议事项包括年度工作报告、财务决算及预算报告、利润分配方案等，标的公司股东会运行情况良好。

（2）董事会运行情况

在董事会层面，蒙东能源设1名执行董事，根据约定，建信投资有权在自增资交割日起18个月后改组蒙东能源董事会，并有权提名1名股东董事，目前尚未改组。

福源热电董事会目前由7名董事组成，其中，中银投资在增资完成后提名了1名董事，通过参与福源热电董事会行使相应权利，董事会目前运行情况良好。

2、上述安排相关会计处理及合理性

（1）过渡期损益会计处理

根据《资产购买协议》约定，上市公司对于本次交易过渡期损益将进行以下账务处理：

①在重组交割完成前，上市公司及交易对方按其交割日前所持标的公司的股权比例享有或承担过渡期损益。

②在重组交割时，上市公司合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

（2）会计处理的依据

根据企业会计准则有关收购少数股东股权的规定：“企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易。在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。”

（四）结合标的资产目前业绩情况，上述安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况

根据自评估基准日至2021年3月31日蒙东能源及福源热电盈利情况，在交易对方享有过渡期损益上限的情况下，上市公司实际享有高于6%利率的超额利润，本次交易过渡期损益安排不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

（五）结合过渡期损益安排，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定

根据证监会相关规定，由于本次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据，过渡期损益归属可由股东双方自由约定。本次交易的过渡期损益为商业谈判结果，属于交易对方对自身权利的保护，不会导致上市公司或标的公司承担以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，在上市公司及标的公司层面不会形成金融负债的确认条件，蒙东能源和福源热电对前次增资的会计处理符合会计准则规定。

（六）本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权，不存在其他利益安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形

本次公司发行股份和可转换公司债券购买标的股权不存在回购、保底收益等安排，不存在其他损害上市公司股东利益的情形。

华电国际电力股份有限公司

2021年9月2日