(上接108版)
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2020年7月24日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2020年12月30日，交易对方大基金已经与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
交易对方大基金已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
2021年3月，大基金取得财政部经济建设司就本次交易涉及的评估报告下发的《国有资产评估项目备案表》。
（三）中国证监会的核准
2021年7月28日，中国证监会出具《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
经中国证监会核准后，上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，集华投资、士兰集昕就本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：
1、根据杭州市高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局于2021年8月18日出具的《备案通知书》《备案登记情况》，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有集华投资70.73%股权。
2、根据2021年8月18日杭州市市场监督管理局出具的《备案通知书》、杭州市市场监督管理局钱塘新区分局出具的《备案登记情况》，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次变更后，士兰微直接持有士兰集昕26.67%股权。
（二）验资情况
2021年8月19日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459号）。根据《杭州士兰微股份有限公司验资报告》，截至2021年8月18日止，集华投资19.51%股权已过户登记至士兰微名下，士兰集昕20.38%股权已过户登记至士兰微名下。本次发行后，士兰微注册资本及股本由人民币1,312,061,614.00元变更为人民币1,394,411,614.00元。
（三）新增股份登记情况
2021年9月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向大基金合计发行的82,350,000股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
三、本次交易后续事项
截至本报告书签署之日，本次交易标的资产过户手续完成后，本次交易相关后续事项主要为
1、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
3、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
5、其他事项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司于2021年8月28日发布的公告，公司董事会于2021年8月27日收到董事纪路先生提交的书面辞职报告。纪路先生辞职后，不再在公司担任任何职务。除此之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020年7月24日，上市公司与交易对方大基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2020年12月30日，上市公司与交易对方大基金签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。
截至本报告书签署之日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、士兰微本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，新增股份登记手续已办理完毕。
3、本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见签署日，除纪路于2021年8月27日辞职外，公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
5、本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次重组涉及的相关协议生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
7、上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。”
九、法律顾问核查意见
法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：
“1、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已具备实施的法定条件；
2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，士兰微已经合法取得标的资产的所有权及相关权益；
3、士兰微已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;
4、本次交易各方尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后续事项”中所述的后续事项，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下,该等后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍；本次交易最终非公开发行股份募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
公司本次发行股份购买资产新增股份82,350,000股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年9月1日出具了《证券变更登记证明》。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：士兰微
新增股份的证券代码：600646
新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易方案”之“二、发行股份购买资产”之“（八）股份锁定期”。
第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，东方投行的持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问东方投行对士兰微的持续督导期间自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
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二、律师事务所
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三、会计师事务所
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四、资产评估机构
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（三）独立财务顾问出具的《东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
（六）天健会计师出具的《杭州士兰微股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕459号）；
（七）《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
杭州士兰微电子股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市黄姑山路4号
联系人：陈越
联系电话：0571-88210880
联系传真：0571-88210763
（此页无正文，为《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书之签章页》）
杭州士兰微电子股份有限公司
2021年9月2日
