中远海运发展股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2021-070
中远海运发展股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年9月2日
(二)股东大会召开的地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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注：公司有表决权股份总数已经剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户所持公司股票的 股份数额。
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，按照公司《章程》的规定，经全体董事推举， 由公司董事总经理刘冲先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股 东大会通知中列明的事项进行投票表决。本次股东大会的召开及表决方式符合 《公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事10人，出席2人；
公司董事总经理刘冲先生，董事副总经理徐辉先生出席了本次股东大会，董事长王大雄先生、非执行董事叶承智先生、黄坚先生、梁岩峰先生，独立董事蔡洪平先生、陆建忠先生、张卫华女士、邵瑞庆先生因另有工作安排，未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席1人；
公司监事朱媚女士列席了本次股东大会，公司监事会主席叶红军先生、赵小波先生因另有工作安排，未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书蔡磊先生出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司注册发行债务融资工具的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
2021年第二次临时股东大会议案1为特别决议案。该议案已经出席2021年第二次临时股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意，获得通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：林琳、耿晨
2、律师见证结论意见：
本所律师认为：中远海运发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中远海运发展股份有限公司
2021年9月2日
股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：2021-071
中远海运发展股份有限公司
关于全资子公司的担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、被担保人1名称：东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）；
被担保人2名称：中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“海发香港”）；
被担保人3名称：中远海发（天津）租赁有限公司（以下简称“天津租赁”）。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）本次为被担保人1东方富利向浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商上海”）申请5.0亿人民币等值美元流动资金贷款提供保证担保，本次为被担保人2海发香港向渣打银行（香港）有限公司（以下简称“渣打银行”）申请不超过1.0亿美元流动资金贷款提供保证担保，本次为被担保人3天津租赁向上海农村商业银行股份有限公司虹口支行（以下简称“农商行”）申请0.7亿元人民币流动资金借款提供连带责任担保。
截止本日，本公司对被担保人1东方富利的担保余额为4.61亿美元，对被担保人2海发香港的担保余额为19.19亿美元，对被担保人3天津租赁的担保余额为9.87亿元人民币。
3、 本次是否有反担保：无。
4、 逾期对外担保情况：无。
一、 担保情况概述
东方富利拟向浙商上海申请5亿人民币等值美元流动资金贷款，本公司为该融资提供担保；海发香港拟向渣打银行申请不超过1.00亿美元流动资金贷款，本公司为该笔借款提供担保；天津租赁拟向农商行申请0.7亿元人民币流动资金借款，本公司为该项融资提供担保。
经公司2020年年度股东大会批准，自2021年7月1日起一年内，本公司可为被担保人1东方富利提供余额不超过10亿美元的担保，可为被担保人2海发香港提供余额不超过28亿美元的担保，可为被担保人3天津租赁提供15亿元人民币的担保，包括存在以下情形：
（1）以上被担保公司资产负债率超过70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。
二、被担保人基本情况
被担保人1：
1.名称：东方富利国际有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：中国香港特别行政区皇后大道中183号50楼
4.主要负责人：李兵
5.注册资本：1.4亿元港币、2.6亿美元
6.经营范围：船舶租赁
7.财务状况：
截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为14.53亿美元，净资产2.87亿美元，流动负债总额4.45亿美元，负债总额为11.66亿美元，资产负债率为80.28%；2020年营业收入为0.67亿美元，净利润为0.13亿美元。
截止2021年6月30日（未经审计），该公司资产总额为24.65亿美元，净资产6.08亿美元，流动负债总额7.69亿美元，负债总额为18.57亿美元，资产负债率为75.34%；2021年1-6月份营业收入为0.59亿美元，净利润为0.28亿美元。
被担保人2：
1.名称：中远海运发展（香港）有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：中国香港特别行政区皇后大道中183号50楼
4.主要负责人：王大雄
5.注册资本：港元1,000,000、美元2,070,037,500.00和人民币4,900,000,000
6.经营范围：集装箱租赁、船舶租赁
7.财务状况：
截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为104.97亿美元，净资产为2.29亿美元，流动负债总额为48.44亿美元，负债总额为102.68亿美元，资产负债率为97.82%；2020年营业收入为7.08亿美元，净利润为-1.03亿美元。
截至2021年6月30日（未经审计），该公司资产总额为111.82亿美元，净资产为8.08亿美元，流动负债总额为41.09亿美元，负债总额为103.74亿美元，资产负债率为92.77%；2021年1-6月份营业收入为3.80亿美元，净利润为2.64亿美元。
被担保人3：
1.名称：中远海发（天津）租赁有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-814
4.法定代表人：蒋仲
5.注册资本：10亿元人民币
6.经营范围：机械设备租赁；租赁咨询；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；与主营业务有关的保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.财务状况：
截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为33.15亿元人民币,净资产12.26亿元人民币，流动负债总额9.80亿元人民币，负债总额为20.89亿元人民币，资产负债率为63.01%；2020年营业收入为1.89亿元人民币，净利润为0.72亿元人民币。
截止2021年6月30日(未经审计)，该公司资产总额为35.51亿元人民币,净资产12.74亿元人民币，流动负债总额13.41亿元人民币，负债总额为22.77亿元人民币，资产负债率为64.13%；2021年1-6月营业收入为1.12亿元人民币，净利润为0.48亿元人民币。
三、担保协议的主要内容
东方富利因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向浙商上海申请5.0亿人民币等值美元流动资金贷款，本公司拟为东方富利的上述融资项目提供保证担保，担保方式为连带责任保证。
海发香港因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向渣打银行申请不超过1.0亿美元流动资金贷款，本公司拟为该笔借款提供担保，担保方式为连带责任保证。
天津租赁因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向农商行申请0.7亿元人民币流动资金借款，本公司拟为天津租赁该项融资提供担保，担保方式为连带责任保证。
四、本次担保对公司的影响
上述银行借款融资可以为被保证人及时补充营运资金，保证其平稳发展。本次担保在本公司2020年年度股东大会授权董事会的担保额度内，且属于公司全资子公司，故本次担保不会损害公司及股东利益，且有利于降低公司整体融资成本。
五、本公司累计对外担保情况
截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额33.37亿美元和68.99亿元人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为19.49%，净资产比例约为116.77%。
本公司累计对控股子公司担保余额30.09亿美元和33.87亿元人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为15.63%，净资产比例约为93.66%，逾期担保数量为零。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2021年9月2日
