（上接83版）

（上接83版）

三、审议通过《关于〈北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果及交易方案调整情况，公司拟与北洋天青部分股东及黄晓峰、陶峰签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，对现金对价支付、业绩补偿等相关交易条款予以调整。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

根据公司2020年度财务数据、标的资产经审计的2020年度财务数据以及交易作价情况，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在50%以下，同时，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在50%以下，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为北京京城机电控股有限责任公司；同时，最近36个月内，公司未发生控制权变更的情形。本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行充分论证和审慎分析，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、上市公司本次购买北洋天青80.00%股份的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案或报告书中详细披露，本次交易无法获得批准或核准的风险已在预案或报告书中作出特别提示。

2、交易对方对拟出售予上市公司的北洋天青80.00%股份拥有合法的完整权利，北洋天青不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的北洋天青股份不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青80.00%股权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、上市公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4.公司本次拟购买的资产为北洋天青80.00%股份。北洋天青为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股份的完整权利；北洋天青股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将北洋天青股份转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，北洋天青股份过户将不存在法律障碍；

5.本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

综上所述，经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。

综上，综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

经审慎判断，上市公司不存在如下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据相关主体出具的说明并经公司核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《北京京城机电股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易中，上市公司向李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司发行股份及支付现金购买资产，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金。李红等17名自然人、青岛艾特诺经济信息咨询有限公司与上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定所指关联关系，本次交易不构成关联交易。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》

公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性进行了审慎分析，认为：

本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》

监事会审议通过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考合并审阅报告，以及中同华资产评估有限公司为本次交易出具的相关资产评估报告。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复的议案》

针对中国证监会并购重组委对公司本次交易的审核意见，公司会同本次交易的交易对方和中介机构进行了认真研究与落实，编制了《北京京城机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，拟重新提交中国证监会审核。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

公司此前交易方案未获中国证监会并购重组委通过。经研究决定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的主要内容如下：

■

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

本次交易方案要素较前次交易方案仅调整了现金对价支付方式，并相应修改了业绩承诺条款，未变更交易对象、交易标的、交易价格。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司监事会

2021年9月3日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2021-044

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金之并购重组委审核意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2021〕1879号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）认为：“申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

2021年6月11日，上市公司召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。

根据并购重组委的审核意见及相关要求，上市公司会同相关中介机构对前次否决事项进行了整改落实，具体回复内容详见上市公司同日披露的《北京京城机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见回复》及相关文件。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2021年9月3日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2021-045

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金方案调整不构成

重组方案重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买李红等17名自然人及青岛艾特诺（以下简称“交易对方”）持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“北洋天青”或“标的公司”）80.00%股份（以下简称“本次交易”）。公司分别于2020年12月29日、2021年1月19日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议通过了关于《关于〈北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。2021年2月9日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

鉴于上市公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，上市公司于2021年6月11日召开了第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。

经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善，公司于2021年9月3日召开第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次交易方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：

■

二、本次交易方案调整不构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

本次交易方案要素较前次交易方案仅调整了现金对价支付方式，并相应修改了业绩承诺条款，未变更交易对象、交易标的、交易价格。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

公司已于2021年9月3日召开第十届第十二次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2021年9月3日

股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2021-046

北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金对即期回报摊薄的影响

及填补措施的公告

公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李红等17名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司（以下简称“青岛艾特诺”）持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下称“北洋天青”）80%股份，并向不超过35名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：

一、本次交易对每股收益影响的测算情况

根据上市公司财务报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2020年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司财务数据如下：

单位：万元

■

本次交易完成后公司的总资产、净资产规模有所增加。上市公司2020年基本每股收益将由0.34元/股上升到0.35元/股，2021年1-3月基本每股收益将由-0.01元/股上升到0.01元/股。上市公司2020年、2021年1-3月基本每股收益不存在被摊薄的情况。

二、本次交易的合理性

本次重大资产重组系上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股份。上市公司本次收购标的资产主要基于以下考虑：

（一）改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益

通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，能够进一步拓宽盈利来源，通过生产线的自动化、信息化建设、升级和改造系统集成产品业务与上市公司原有的压力容器业务共同发展，强化上市公司的持续经营能力。

（二）优势互补，打造智能制造业务平台

本次交易将注入民营智能制造领域的优质企业，实现与上市公司之间优势互补，完善产业链条，有利于形成合力，提升整体竞争优势，进一步拓展上市公司业务范围和市场空间。通过本次交易，上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。

（三）发挥上市公司资本运作功能，打造具有活力的资本运作平台

通过本次并购交易，充分发挥上市公司在融资及并购重组方面的功能，打造具有活力的资本运作平台。本次交易能够有效推动上市公司结构优化，通过发挥资本运作平台的优势，更好地贯彻国家对企业并购重组的相关规定。

三、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

（一）盈利预测承诺与补偿

根据北洋天青与京城股份签署的《业绩补偿协议》及补充协议，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓辉、钱雨嫣、黄晓峰、陶峰承诺，北洋天青2020年度净利润不低于人民币2,750万元，2021年度净利润不低于人民币3,800万元，2022年度净利润不低于人民币4,100万元，2023年度净利润不低于人民币4,300万元，并同意就北洋天青实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。上述净利润以北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者为计算依据。

若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照相关约定进行补偿。

（二）上市公司拟采取的其他填补措施

本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、加快主营业务发展，提升持续盈利能力

通过本次交易，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加自动化制造设备系统集成业务。本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，能够进一步拓宽盈利来源，通过自动化制造设备系统集成业务与上市公司原有的压力容器业务协同发展，强化上市公司的持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为整体经营业绩提升提供保证。

2、加强募集资金管理，提升募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合上市公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

上市公司将严格执行《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害京城股份利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用京城股份资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如京城股份实施股权激励，承诺拟公布的京城股份股权激励的行权条件与京城股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

若本人违反或不履行上述承诺，则本人：

1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；

2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在京城股份处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的京城股份股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；

3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理之说明的，则本人因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。”

五、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东、实际控制人京城机电根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“在任何情形下，本公司均不会越权干预京城股份的经营管理活动，不会侵占京城股份的利益，本公司将切实履行控股股东的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护京城股份和全体股东的合法权益。

自承诺函出具日至京城股份本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

若本公司违反或不履行上述承诺，则本公司：

1、将在京城股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向京城股份股东和社会公众投资者道歉；

2、在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在京城股份处领取股东分红，同时本公司持有的京城股份股份不得转让，直至本公司实际履行承诺或违反承诺事项消除；

3、若因非不可抗力原因致使本公司未履行上述承诺，且又无法提供正当合理的说明的，则本公司因此而获得的收益均归京城股份所有，京城股份有权要求本公司于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益汇至京城股份指定账户。”

上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

特此公告。

北京京城机电股份有限公司董事会

2021年9月3日

证券代码：600860.SH 证券简称：京城股份

证券代码：00187.HK 证券简称：京城机电股份

■

北京京城机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇二一年九月

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位或三位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声 明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要相关内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查，或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金城股份拥有权益的股份。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、上交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

二、发行股份购买资产的交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、法律意见书、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次重组方案不构成重大调整

（一）本次重组报告书与交易方案的调整情况

上市公司分别于2020年12月29日、2021年1月19日召开第十届董事会第八次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议通过了《关于〈北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》。2021年2月9日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。

鉴于上市公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，上市公司于2021年6月11日召开了第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。

公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善，并于2021年9月3日第十届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

本次重组报告书与前次报告书相比，主要对以下几项内容进行了调整：

1、修订和补充披露情况

■

2、主营业务分类调整的情况和合理性

本次重新申报中，根据系统集成度、应用场景、机器人应用程度对标的公司业务进行划分，更能够准确反映标的公司系统集成的整体业务实质。主营业务分类调整前后具体情况如下：

■

主营业务分类调整的合理性具体分析如下：

（1）主营业务分类调整的合理性

北洋天青基于自身集成解决方案设计竞争力，根据客户生产自动化需求进行生产线布局定制化设计。在此基础上，进行标准化设备的采购，非标设备的设计、生产，以及相应软件的系统与应用开发。最终依托北洋天青的综合集成能力，帮助客户实现生产制造过程的自动化、信息化改造和升级。

北洋天青的产品单元结构受客户的生产技术路径和个性化的自动化升级需求的影响而变化。随着我国制造业各领域对自动化、信息化需求水平的不断升级，主要客户所属行业的技术路线和需求的不断演进，北洋天青主要产品的结构会逐步拓展优化。

根据上述分析，本次重新申报中，根据系统集成度、应用场景、机器人应用程度对标的公司现有业务产品进行划分，能够更准确反映标的公司现阶段满足客户需求的产品单元和业务实质，具体情况如下：

■

①地面输送装配系统的分类说明

地面输送装配系统主要应用于地面场景，通过一整套自动化设备的复杂机械或电子动作独立实现生产过程中的输送、装配等功能，是系统集成程度较高的一类地面自动化、信息化生产线产品。目前的主要产品包括各类自动化生产线、集存库、模具立体库自动换模系统、应用于地面系统的信息化工业软件系统等。

②空中输送系统的分类说明

空中输送系统主要应用于空中立体场景，通过一整套自动化设备的复杂机械或电子动作独立实现生产过程中物料、零部件、产品的空中输送功能，是系统集成程度较高的一类空中自动化、信息化生产线产品。目前的主要产品为悬挂链输送系统等。

③机器人集成应用的分类说明

机器人集成应用是以各类机器人本体为核心，配合其他自动化设备和控制系统，实现某一特定机械动作的自动化装备。该产品单元的系统集成程度较低，机器人应用程度较高，主要产品包括自动上下料、搬运、码垛设备等。

④冲压连线的分类说明

冲压连线是以压力机为核心，通过机械手或机器手（臂）自动传送金属材料，实现压力机对金属材料的自动冲压加工功能的自动化设备。该产品主要构成为压力机和机械手或机器手（臂）。

除上述主要产品单元外，其他业务如机器人本体销售、机器人维保等，报告期内主营业务收入贡献较小，且预计未来亦不是北洋天青业务发展的主要方向，因此分类为其他。

3、本次交易方案要素

■

（二）本次交易方案的调整不构成方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，股东大会作出重大资产重组的决议，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

本次交易方案要素较前次交易方案仅调整了现金对价支付方式，并相应修改了业绩承诺条款，未变更交易对象、交易标的、交易价格。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

（三）与本次重组方案调整有关的程序

本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2021年2月9日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会及类别股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括不限于：

1、根据上市公司和市场的具体情况实施本次非公开发行A股股票的具体方案以及修订、调整本次非公开发行A股股票的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等其他与本次非公开发行A股股票相关的事宜；

2、签署本次非公开发行A股股票相关的所有文件及协议；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行A股股票申报事宜；

4、根据本次非公开发行A股股票结果，增加上市公司注册资本、修改上市公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在上交所及中登公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

7、授权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项。

本授权的有效期为上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。

根据上述股东大会授权，2021年9月3日，公司于第十届董事会第十二次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。

二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明

上市公司于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2021〕1879号）。并购重组委认为：“申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”

2021年6月11日，上市公司召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改落实，具体情况如下：

（一）标的资产的持续盈利能力

1、我国制造业自动化、信息化发展空间巨大

（1）我国制造业自动化升级改造高速发展

根据工控网数据，2020年我国工业自动化市场规模达到2,057亿元，同比增长9.9%，其中产品市场规模为1,466亿元，同比增长10.9%，服务市场为591亿元，同比增长7.5%。工业自动化是制造业数字化转型升级的重要基石，随着未来自动化核心技术水平的不断提升，国内工业自动化装备制造行业仍将具有巨大的成长空间。

作为制造业自动化改造的核心领域之一，工业机器人的使用情况能够代表性反映制造业自动化升级的发展情况。根据IFR数据统计，2019年全球工业机器人销量为37.3万台，市场规模为138亿美元。2019年全球工业机器人密度为113台/万人，其中，新加坡（918台/万人）、韩国（855台/万人）和日本（364台/万人）位居前三名。我国工业机器人密度为188台/万人，排在第15位，尽管2012年至2019年复合增速高达49.89%，但相比高密度国家仍有一定差距，存在较大发展空间。

2020年以来，受到全球新冠疫情影响，各国经济发展均处于恢复期，而我国经济率先开始恢复，工业机器人行业也自2020年第二季度以来持续保持高速增长。根据Wind及中信建投的研究数据，2020年中国工业机器人产量达到23.71万台，同比增长26.81%，2021年一季度累计产量达到7.87万台，同比增长127.20%。工业机器人行业的高速增长显示我国制造业自动化升级的旺盛活力和高速发展。

（2）我国制造业发展战略鼓励“机器换人”

《中国制造2025》是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领。其中包括：加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。2021年，我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。《“十四五”智能制造发展规划（征求意见稿）》提出加快构建智能制造发展生态，深入推进制造业数字化转型、智能化升级。相关政策有利于制造业“机器换人”的推进和智能化发展升级。

（3）技术红利替代人口红利成为我国制造业自动化升级路径

根据中国社会科学院预测，我国劳动年龄人口2020年至2030年将年均减少790万人，2030年至2050年将年均减少835万人。劳动力的匮乏、人口红利的消失致使工业制造业企业用工成本急剧上升，企业“机器换人”需求不断增加，我国工业制造业企业的自动化进程仍将延续。通过“机器换人”，推动技术红利替代人口红利，成为了中国制造业优化升级的必然选择，工业自动化产业的需求市场将进一步打开。

（4）新冠肺炎疫情引发制造业自动化升级加速推进

新冠肺炎疫情使得制造业企业产品生产和企业经营受到极大挑战，特别是人力生产依赖性较高的企业，复工复产受到阻碍，企业生存面临压力。新冠疫情使得主要企业普遍期望提升生产线自动化水平，提升生产韧性和灵活性，以应对未来可能再次发生疫情等风险对正常生产经营的重大影响。制造业全行业已基本形成共识，加速推进自动化生产升级，打造企业数字化生产的基石，在未来利用工业互联网形成整体生态系统，使得制造资源、生产工具与装备、物流、设施等各环节加速发展，最终提高整个制造业的效率。

新冠疫情使得“机器换人”的重要性得到凸显，加速了企业自动化需求以及全球数字化转型。加速提升生产自动化水平已成为行业共识，不仅仅是基于生产成本和稳定性的考虑，也有助于控制健康和安全风险。

综上所述，全球及我国制造业自动化处在高速发展期，我国规划战略、产业政策和人口趋势充分鼓励和支持制造业自动化改造升级。此外，新冠肺炎疫情进一步加速了制造业自动化升级的推进。因此，我国制造业自动化、信息化发展空间巨大。

2、制造业自动化水平持续迭代发展，各领域自动化升级需求长期增长

我国制造业向自动化、信息化、智能化发展，对生产线分工细化程度、自动化率、全产业链协同和生产效率再提高等方向均提出了更高的要求。

工业生产自动化需求分布极为广泛，在包括家电、3C、能源、化工、食品饮料等在内的诸多制造业领域内，虽然自动化发展程度有所差异，但自动化应用需求均较为强烈。随着全球科技水平的不断发展，自动化生产线、信息技术、智能机器人等相关技术的突破，制造业对于生产效率、精细制造、流程管理、成本控制等方面的要求也在不断迭代更新、升级发展、持续优化。因此，制造业企业的自动化改造并非一劳永逸，具有技术发展快、代际更新快、需求持续性等特点。

目前，国内家电、3C等行业自动化和信息化程度相对较高。家电、3C等行业随着底层硬件设备、信息化系统、数据联通等的发展，工厂的数字化程度正在逐步从单纯的生产环节向订单、排产、备料、物流等多个环节延伸。在未来，首先，自动化改造将在目前生产、组装等环节的基础上，向生产线上下游延伸；其次，生态化的生产要求以及视觉追踪、柔性生产、智慧管理等创新技术的引入将对现有自动化生产线提出升级改造要求；此外，由于家电、3C产品更新换代相对较快，产品的更新换代即要求自动化生产线的重新规划和升级。因此，家电、3C领域生产线自动化升级将不断迭代发展，自动化制造设备系统集成产品的需求充足。

能源、化工和食品饮料等行业自动化改造处于逐步深入阶段，大中型企业对工厂的生产建设进行长期规划，考虑相应的专业部门和人员布局，对自动化、信息化建设需求明确。随着未来行业自动化、信息化水平提高，行业内部优胜劣汰，大中型企业将从自动化的深入推进中取得更多的成本优势和效率提升，竞争优势更加明显。

综上所述，在家电、3C、能源、化工、食品饮料等领域，生产线自动化升级的旺盛需求将长期保持，各领域在产品稳定性、定制化生产能力等方面均有一定要求。随着技术进步和效率提升，生产线自动化和信息化新的应用场景将持续扩展，各制造业板块的自动化水平也将持续迭代发展，自动化升级需求将长期保持增长，自动化制造设备系统集成产品的需求亦将保持增长。

3、北洋天青保持现有优势领域，持续拓展业务分布

（1）自动化制造设备系统集成供应商在制造业自动化升级改造中具有不可替代性

自动化制造设备集成系统不是简单的设备组合，是以系统思维的方式进行规划设计，对设备功能充分应用，实现各设备的协同运行，并保证软硬件接口的无缝和快捷，实现集成创新和效率提升，是一个全局优化的复杂过程。只有运用系统集成的方法，才能使各类设备、物料合理、经济、有效地输送，实现输送、加工、装配、生产配合的信息化、自动化、智能化、快捷化和合理化。自动化制造设备系统集成供应商通常在该领域具有整体规划、系统设计和整合供应链的能力，发挥积极而不可替代的作用，其主营业务亦将随着制造业自动化升级改造的推进而不断发展。

（2）北洋天青与现有客户合作逐步深化

标的公司采取“订单式生产”的业务模式，按照客户需求量身定做非标自动化设备项目产品，为客户制定定制化的工业自动化生产解决方案。标的公司的产品、技术与服务获得了行业内外的广泛认可，已成功与海尔、澳柯玛、海信等集团公司中的众多子公司等优质下游客户建立了合作关系，实现了产品的销售。

标的公司已经与海尔、海信、澳柯玛集团合作五年左右，为上述客户提供了上百单服务，覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等白色家电主要产品，是少有的能提供多产品自动化生产线及配套系统全流程服务的供应商。标的公司凭借创新的产品、过硬的产品质量和健全的售后服务体系，与主要客户形成良好的合作关系。

标的公司提供的产品主要为自动化制造设备系统集成产品，涉及客户生产的稳定性。客户对供应商的选定有着严格的标准和程序，目前北洋天青已经进入客户的供应商名单。供应商需要深度掌握客户的技术改造需求，研究客户产品加工工艺，双方一旦确立合作关系，将不会轻易变更。

如前所述，家电行业生产线自动化技术处在快速发展过程中，主要客户的技术路径将持续更新迭代，客户一方面布局新建工厂带来新建自动化生产线采购需求，另一方面随着其家电产品的更新换代、新技术的引入需要、同行业技术更新的竞争压力，已有工厂的生产线自动化、信息化改造升级需求亦将持续产生。因此，稳定的现有客户资源将持续支撑北洋天青主营业务发展。

（3）北洋天青积极拓展新行业新客户，持续提升业务规模

① 家电行业业务拓展情况

北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的同时，也与行业内其他企业建立了联系，推广各类自动化、信息化技术，努力开发行业内其他客户。截至本报告书摘要签署日，北洋天青已经进入美的集团供应商名单，正在与美的集团就后续合作进行磋商。

② 其他行业业务拓展情况

北洋天青在深耕家电行业的同时，也在积极拓展能源、化工、3C等其他行业客户。

在能源、化工领域，北洋天青积极拓展现有技术及产品可以支持的自动化、信息化应用，已与部分潜在客户进行技术对接、方案探讨等工作，逐步开展业务合作。

在3C领域，北洋天青主要以现有的空中物流悬挂输送系统为切入的技术基础，以液晶显示器模组生产为主推市场，拟开发机器人视觉追踪应用技术，柔性部件组装技术、以及任意曲面屏组装技术，并引入行业内有资深自动化行业经验的高水平技术及管理人才，积极拓展3C领域自动化市场。

综上所述，自动化制造设备系统集成供应商在制造业自动化升级改造中具有不可替代性。北洋天青在现有集成设计能力、生产技术及软件开发能力、定制化生产能力的基础上，巩固家电行业优势，并基于已有经验逐步向能源、化工、3C等行业拓展业务，保持主营业务的稳定发展和盈利能力的可持续性。

（二）标的资产业绩预测的合理性

1、标的资产加期评估基本情况

由于首次评估报告的有效期截止日期为2021年6月30日，为了反映标的公司的经营情况、在手订单情况等的最新变化，同时为了描述更加合理准确、通俗易懂，对北洋天青主营业务分类情况进行更新，基于维护上市公司及全体股东利益的考虑，评估机构以2020年12月31日为基准日，采用市场法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行了加期评估。

加期评估和首次评估中，北洋天青在预测期内主营业务收入和净利润对比情况如下：

单位：万元

■

加期评估和首次评估中，北洋天青的评估结果对比情况如下：

单位：万元

■

加期评估的业绩预测数据略高于首次评估数据，与首次评估不存在显著差异。加期评估结果较首次评估结果增加2,000.00万元，标的公司未出现评估减值情况，两次评估结果不存在重大差异。

2、标的资产在手订单充足，2021年收入预测具有可实现性

（1）截至2020年末在手订单在2021年拟确认收入情况

截至2020年12月31日，北洋天青在手订单合同金额（不含税）为20,097.08万元，综合考虑北洋天青产品特点、订单规模、生产周期、甲方投产要求、疫情影响等因素制定生产及交付计划，根据其生产及交付计划，上述项目中预计于2021年确认收入18,594.33万元。

（2）2021年新签署订单情况

截至2021年8月末，北洋天青于2021年新签订项目（包含已签订订单及已中标订单）不含税合同金额合计为14,373.83万元，综合考虑北洋天青产品特点、订单规模、生产周期、甲方投产要求、疫情影响等因素制定生产及交付计划，上述2021年新签订单预计将有11,078.76万元于2021年底前交付并投产（即完成验收）。

（3）标的资产在手订单充足，能够覆盖2021年收入预测

综上所述，北洋天青截至2020年12月31日在手订单不含税合同金额合计为20,097.08万元，根据生产计划等安排预计于2021年度完成验收并确认收入的项目金额为18,594.33万元；截至2021年8月末，北洋天青于2021年新签订项目（包含已签订订单及已中标订单）不含税合同金额合计为14,373.83万元，根据协议约定、生产及交付计划等安排预计于2021年度完成验收并确认收入的项目金额为11,078.76万元。

本次加期评估中北洋天青2021年收入预测金额为29,673.09万元，首次评估中北洋天青2021年收入预测金额为29,249.24万元。标的公司在手订单合计合同金额大幅高于2021年收入预测金额，标的公司2021年营业收入预测具有合理性和可实现性。

北洋天青经过近年的快速发展，已经成为我国家电行业自动化制造设备系统集成领域的重要供应商。随着行业地位的日趋稳固，业务经营的日趋成熟，北洋天青将在维护现有家电行业龙头客户的同时，积极拓展新行业新客户业务机会，主营业务发展和营业收入将保持稳定增长。因此，其收入预测具有可实现性。

3、北洋天青业绩承诺的实现情况

根据业绩承诺及补偿协议，标的公司在2020年、2021年、2022年和2023年，按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万、3,800万、4,100万和4,300万。

（1）北洋天青2020年度业绩承诺已经实现

根据北洋天青经审计的财务数据，2020年度，北洋天青按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,858.77万元，已完成2020年度业绩承诺。

（2）北洋天青2021年度业绩承诺实现进度良好

根据北洋天青经审计的财务数据，2021年1-3月，北洋天青按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为1,407.31万元，已完成2021年业绩预测的比例超过37%。

综上所述，北洋天青2020年业绩承诺已经完成，2021年业绩承诺完成进度良好，北洋天青未来的业绩预测具有可实现性。

4、业绩对赌方附加业绩补偿金条款情况

为进一步保证业绩承诺的实现，本次交易的业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩对赌方除向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金。

上述约定进一步保证了标的公司业绩承诺的实现，有利于进一步保护上市公司和上市公司股东的利益。

综上所述，标的公司在手订单合计合同金额大幅高于2021年收入预测金额，标的资产的业绩预测具有合理性。北洋天青2020年业绩承诺已经完成，2021年业绩承诺完成进度良好，北洋天青的业绩预测具有可实现性。为进一步保证标的公司业绩预测的实现，本次交易的业绩对赌方已增加附加补偿金条款，有利于进一步保护上市公司和上市公司股东的利益。

三、本次收购的必要性

（一）本次收购符合上市公司产业转型升级战略

1、上市公司积极推动产业转型升级战略

近年来，在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益，促使上市公司盈利能力持续健康发展，上市公司推动产业转型升级战略，积极寻找战略发展的突破点，以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。

2、国家和北京市产业政策以及京城机电战略规划，为上市公司产业转型升级提供了良好的外部环境

2021年是中国实施“十四五规划”的开局之年，“十四五规划”提出“加快发展现代产业体系，推动经济体系优化升级”。近年来，国家有关部门发布了《中国制造2025》《智能制造发展规划（2016-2020年）》《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》等一系列产业政策；中共北京市委、北京市人民政府发布《关于印发加快科技创新构建高精尖经济结构系列文件的通知》《北京市加快科技创新发展智能装备产业的指导意见》《北京市“十四五”时期高精尖产业发展规划》等相关政策，提出“在全国率先实现新型工业化、信息化，……，保持与首都经济社会发展阶段相适应的先进制造能力，广泛形成智能、绿色生产方式”以及“培育一批专业性强、行业特色鲜明、世界一流的系统解决方案供应商”。

为贯彻落实国家和北京市产业政策和决策部署，打造国内领先的装备制造产业集团，京城机电作为北京市下属重要的装备制造产业集团，积极构建完善“高精尖”产业结构的战略规划，积极推进装备制造产业向高端化、智能化、解决核心基础技术方向拓展。其中，智能化制造集成系统是京城机电重点培育业务之一。

国家相关产业政策以及京城机电构建“高精尖”产业结构的战略规划为上市公司推进产业转型升级提供了良好的外部环境，同时也为上市公司积极布局智能制造行业，推动智能制造和信息化建设奠定了现实的政策基础。

3、本次收购北洋天青符合上市公司产业转型升级战略

北洋天青聚焦工业自动化、信息化领域，是家电行业智能制造装备领域的领先企业，具有全方位为客户提供自动化、信息化的智能制造整体解决方案和工业互联网智能工厂整体应用方案的能力。

本次收购符合上市公司产业转型升级战略，将成为上市公司产业转型的基础和起点。本次收购有利于上市公司利用北洋天青在自动化系统集成、智能制造领域和智能工厂建设方面的技术积累和优势资源，布局智能制造行业，推动智能制造和信息化建设业务发展，加速公司产业“高精尖”化进程，优化产业结构，助力上市公司加快推进产业转型升级。

（二）本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业格局

通过本次收购，上市公司在原有压力容器的研发、生产加工及销售业务稳步发展的基础上，将智能制造领域行业前景良好、盈利能力较强的优质民营企业注入上市公司，有利于上市公司在智能制造领域进行业务布局，拓展上市公司业务范围和市场空间，进一步拓宽盈利来源，有利于实现上市公司产业转型升级的战略规划。本次收购有利于上市公司形成相关多元化的装备制造产业格局，业务实现优势互补，有利于提升上市公司整体竞争优势，强化上市公司的持续经营能力。

（三）本次收购有利于提升上市公司盈利能力

北洋天青是家电行业智能制造装备领域的领先企业。北洋天青凭借多年的经营，积累了优质的客户资源，打造了良好的品牌效应，在技术、经验、人才、服务等领域均具有较强的竞争力。北洋天青在与现有家电行业客户保持稳定合作的同时积极开发新客户，并向其他商业领域和业务场景进行拓展，其盈利能力具备一定的稳定性和成长性。报告期内，北洋天青主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

■

报告期内，北洋天青资产规模、盈利能力持续大幅提升。根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司经营成果和主要财务指标分析变动如下：

（下转85版）