克劳斯玛菲股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号：2021-041

克劳斯玛菲股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：有

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年9月3日

(二)股东大会召开的地点：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长刘韬先生主持，会议采用现场投票和网络

投票相结合的方式进行。本次会议的召集、召开及表决方式等符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，以现场结合通讯方式出席 9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书翟峰先生出席本次会议；全体高级管理人员以现场或通讯的方式列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司聘任2021年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案

审议结果：不通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、议案1、议案2、议案3等3项议案均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。

2、议案3涉及关联股东回避表决。

应回避表决的关联股东名称：中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司、安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

律师：刘晔、魏旭彤

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会通知》的相关规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

克劳斯玛菲股份有限公司

2021年9月4日

克劳斯玛菲股份有限公司收购报告书

上市公司名称：克劳斯玛菲股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：克劳斯

股票代码：600579.SH

收购人名称：中国中化控股有限责任公司

住所：河北省雄安新区启动区企业总部区001号

通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座11层

签署日期：二〇二一年九月三日

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在克劳斯拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在克劳斯拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权，从而间接收购中国化工集团下属控股公司装备环球、化工科学院、三明化机、华橡自控、装备公司、橡胶公司以及参与的安信乾盛资产管理计划合计持有的克劳斯74.44%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

■

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人控股股东、实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，中国中化的股权控制关系如下图所示：

■

（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

中国中化系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国中化唯一出资人和实际控制人。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

中国中化经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经国务院国资委批准的重组方案，收购人将通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权。截至本报告书签署日，中国中化未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。

四、收购人业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

截至本报告书签署日，中国中化的经营范围为：“经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

中国中化于2021年5月6日设立，为中化集团和中国化工集团实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后，中国中化业务范围将覆盖生命科学、材料科学、基础化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域，将成为辐射领域广、渗透行业上下游、产业链完整的全球最大的综合性化工企业，并将进一步发展成为以生命科学和材料科学为引领、以基础化工为支撑、以环境科学为保障的世界一流综合性化工企业。截至本报告书签署日，中国中化未开展实际经营业务。

（二）最近三年的简要财务情况

中国中化成立于2021年5月6日。截至本报告书签署日，中国中化设立不满三年，暂无财务数据。

收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，中国中化及其主要负责人（见下述）最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

■

注：根据《中共中央深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国中化派驻监事。

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，中国中化不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

本次收购系中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团100%的股权，从而间接控制克劳斯74.44%的股份。

为进一步深化国企改革，优化资源配置，切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。

二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书签署日，中国中化不存在未来12个月内继续增持或处置克劳斯股份的计划。

三、本次收购所履行的相关程序

1、国务院国资委下发《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2021]29号），同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化；

2、中化集团与中国化工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序，联合重组实施不存在反垄断障碍；

3、基于上述，中国中化于2021年8月30日出具《关于启动联合重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中化集团与中国化工集团所属上市公司的收购程序。

截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国中化未持有克劳斯的股份；中国化工集团通过下属控股公司装备环球、化工科学院、三明化机、华橡自控、装备公司、橡胶公司以及参与的安信乾盛资产管理计划合计持有克劳斯546,575,124股股份（占克劳斯总股本的74.44%）。克劳斯的控股股东为装备环球，实际控制人为国务院国资委。

本次收购前，克劳斯的产权控制关系如下图所示：

■

中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团100%的股权。本次收购完成后，中国中化通过中国化工集团下属控股公司装备环球、化工科学院、三明化机、华橡自控、装备公司、橡胶公司以及参与的安信乾盛资产管理计划合计间接控制克劳斯546,575,124股股份（占克劳斯总股本的74.44%）。克劳斯的控股股东仍为装备环球，实际控制人仍为国务院国资委。

本次收购完成后，克劳斯的产权控制关系如下图所示：

■

二、本次收购的基本情况

根据国务院国资委下发的通知，中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团100%的股权无偿划转至中国中化。本次收购完成后，中化集团和中国化工集团成为中国中化的全资子公司。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及中国化工集团下属控股公司装备环球、化工科学院、三明化机、华橡自控、装备公司、橡胶公司以及参与的安信乾盛资产管理计划合计持有的克劳斯546,575,124股股份（占克劳斯总股本的74.44%），其中324,716,369股为有限售条件股份，包括装备环球持有的306,085,434股、三明化机持有的9,592,088股、华橡自控持有的9,038,847股，均为该等股东参与上市公司发行股份购买资产而取得的限售股份，锁定期42个月，预计2022年10月23日解除限售。

第五节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

第六节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，并将中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。上述事项导致中国中化间接收购中国化工集团下属控股公司装备环球、化工科学院、三明化机、华橡自控、装备公司、橡胶公司以及参与的安信乾盛资产管理计划合计持有的克劳斯546,575,124股股份（占克劳斯总股本的74.44%）。

因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市天元律师事务所关于中国中化控股有限责任公司收购克劳斯玛菲股份有限公司免于发出要约之法律意见》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、员工聘用重大变动计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持克劳斯玛菲股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“为了保证克劳斯的独立性，本公司在此承诺：

1、本次收购对克劳斯的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。

2、本次收购完成后，克劳斯将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与克劳斯保持相互独立，确保克劳斯具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响克劳斯独立性的行为。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对克劳斯拥有控制权期间内持续有效。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前的同业竞争情况

本次收购前，中国化工集团下属装备公司所控制的益阳橡机和桂林橡机与上市公司及其下属子公司在橡塑机械设备制造领域存在同业竞争关系。为解决上述同业竞争问题，装备公司已与上市公司签署股权托管协议，将持有的益阳橡机、桂林橡机100%股权（以下简称“托管股权”）委托克劳斯管理，并向克劳斯支付托管费用。同时，为彻底解决上述同业竞争问题，装备公司计划在益阳橡机、桂林橡机扣除非经常性损益后的净利润为正且连续2年持续盈利，并且具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）后的1年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将托管股权注入上市公司。

根据中国化工集团掌握的信息并经克劳斯确认，除益阳橡机和桂林橡机外，中国化工集团及其控制的其他下属企业不存在从事与克劳斯相同或相似业务且构成竞争的情形。

为避免与克劳斯之间的同业竞争，保护克劳斯及其中小股东的利益，中国化工集团及相关下属企业已出具有关解决和避免同业竞争的承诺。

（二）本次收购完成后的同业竞争情况

本次收购完成后，中国中化将通过无偿划转持有中国化工集团100%股权和中化集团100%股权。截至本报告书签署之日，中国化工集团下属控股公司装备环球仍为克劳斯的控股股东，克劳斯与中国化工集团下属企业的同业竞争情况未发生重大变化，克劳斯与中化集团及其控制的下属企业不存在从事相同或相似业务且构成竞争的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为保护克劳斯及其中小股东的合法权益，中国中化出具《关于避免与克劳斯玛菲股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中国化工集团及相关下属企业履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。

2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，中国中化与克劳斯之间无产权控制关系。本次收购完成后，上市公司与中国中化及拟划入中国中化的中化集团及其下属企业之间的交易将构成关联交易。克劳斯确认，基于审慎原则，在本次收购前，已将拟划入中国中化的中化集团及其下属企业作为关联方，如发生交易，将按照关联交易相关规定履行程序和披露。

中国中化已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与克劳斯之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，中国中化及其主要负责人及其直系亲属，本次收购涉及的中介机构、相关经办人员及其直系亲属对中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件（2021年8月30日）前6个月买卖上市公司股票的情况进行了自查。

一、收购人买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况

根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在中国中化出具正式办理本次划转事宜的书面文件前6个月内，北京市天元律师事务所、相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十一节 收购人的财务资料

收购人成立于2021年5月6日。截至本报告书签署日，暂无收购人的财务数据。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已根据《格式准则第16号》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国中化控股有限责任公司（公章）

法定代表人：

宁高宁

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：___________________

朱小辉

经办律师：___________________ ___________________

许 亮 刘晓力

北京市天元律师事务所

年 月 日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人营业执照；

2、收购人主要负责人名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的有关内部决议；

4、本次收购的批准文件；

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

8、北京市天元律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

9、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；

10、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、法律意见书；

13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

中国中化控股有限责任公司（公章）

法定代表人：宁高宁

年 月 日

附表：

收购报告书

■

中国中化控股有限责任公司（公章）

法定代表人：宁高宁

年 月 日

北京市中伦律师事务所关于克劳斯玛菲股份有限公司

2021年第一次临时股东大会的法律意见书

致：克劳斯玛菲股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1.公司于2021年8月18日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

2.2021年8月19日，公司在上海证劵交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2021年9月3日14:00时在北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的相关内容一致。

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2021年9月3日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2021年9月3日9:15至15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。

本次股东大会的股权登记日为2021年8月25日。根据本次股东大会股权登记日的股东名册以及出席本次股东大会股东的身份证明、授权委托书等资料，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东（股东代理人）共341名，代表股份589,298,303股，约占公司股份总数的80.2598%，其中出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共计8人，代表股份543,972,624股，约占公司股份总数的74.0867%；在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共333名，代表股份45,325,679股，约占公司股份总数的6.1731%。

本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长刘韬先生主持，公司董事、监事和董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员、本所律师以现场或通讯方式列席了本次股东大会。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

三、本次会议各项议案的表决程序以及表决结果

本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议案，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出新议案的情形。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东（股东代理人）未对现场投票的表决结果提出异议。

本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》及《股东大会规则》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

议案1、《关于公司聘任2021年度审计机构的议案》

表决结果：同意585,058,471股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2805%；反对3,204,172股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5437%；弃权1,035,660股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1758%。

其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意67,261,988票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的94.0703%；反对3,204,172票，反对票数占出席会议有效表决权股份总数的4.4812%；弃权1,035,660票，弃权票数占出席会议有效表决权股份总数的1.4485%。

议案2、《关于〈克劳斯玛菲股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

表决结果：同意580,009,871股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.4238%；反对7,096,732股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2042%；弃权2,191,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3720%。

其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意62,213,388票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的87.0095%；反对7,096,732票，反对票数占出席会议有效表决权股份总数的9.9252%；弃权2,191,700票，弃权票数占出席会议有效表决权股份总数的3.0653%。

议案3、《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》

表决结果：同意19,970,134股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的43.6642%；反对25,209,445股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的55.1198%；弃权556,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.2160%。

其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意19,970,134票，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的43.6642%；反对25,209,445票，反对票数占出席会议有效表决权股份总数的55.1198%；弃权556,100票，弃权票数占出席会议有效表决权股份总数的1.2160%。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会通知》的相关规定，表决结果合法、有效。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：______________

张学兵

经办律师：______________

刘晔

经办律师：______________

魏旭彤

2021年 月 日