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2021-09-06 来源:上海证券报

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(1)发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

(2)发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

(3)发行规模人民币2亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

(4)发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

中信建投投资最终认购数量与最终发行规模相关,本次发行保荐机构相关子公司跟投的初始战略配售发行数量为408.3335万股,占本次发行数量的5%,但不超过人民币4,000万元,具体比例和金额将在2021年9月3日(T-2日)确定发行价格后确定。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据中信建投投资的书面承诺,其以自有资金参与认购。经核查中信建投投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告,中信建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

6、与本次发行相关的其他承诺

中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺:(1)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月;(2)本公司与发行人之间不存在关联关系,与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为;(3)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

(二)纽威数控员工资管计划

1、基本信息

注:中信建投纽威数控科创板战略配售集合资产管理计划参与战略配售包含新股配售经纪佣金的认购规模不超过7,849.96万元,参与认购规模上限(包含新股配售经纪佣金)与募集资金规模的差异系支付的证券账户开户费。

根据纽威数控员工资管计划的《中信建投纽威数控科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,中信建投证券股份有限公司作为纽威数控员工资管计划的管理人独立管理和运用资产管理计划的财产、行使因资产管理计划投资所产生的权利、监管托管人、有权终止资产管理计划的运作等。因此,中信建投证券为纽威数控员工资管计划的实际支配主体。

2、董事会审议情况及人员构成

2021年8月6日,发行人召开第一届董事会第九次会议,会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与战略配售方案的议案》。纽威数控员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%,即816.6670万股,同时参与认购规模不超过7,849.96万元(含新股配售经纪佣金)。

纽威数控员工资管计划的委托人姓名、职务、缴纳金额、份额比例如下:

注 1:最终认购股数待2021年9月3日(T-2日)确定发行价格后确认;

注 2:上述认购人均为公司核心员工及高级管理人员,其中洪利清为公司高级管理人员,其余人员为公司核心员工。

3、战略配售资格

纽威数控员工资管计划的参与人员均为发行人的核心员工及高级管理人员,与发行人均签署劳动合同,其中,洪利清为公司高级管理人员,其余人员为公司核心员工。该资管计划于2021年8月9日获得中国证券投资基金业协会的备案证明,属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

4、参与战略配售的认购资金来源

中信建投纽威数控科创板战略配售集合资产管理计划为专项资产管理计划,根据员工资产管理计划的委托人出具的承诺函,经核查员工资产管理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

5、限售期

纽威数控员工资管计划获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

基于上述,本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

二、战略投资者的配售情况

根据《业务指引》第六条第(一)款,首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条, 参与发行人战略配售的投资者,应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条,参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

根据《实施办法》第十六条第(二)款和第(三)款,首次公开发行股票数量在1亿股以上的,战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%,超过的应当在发行方案中充分说明理由;首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十九条第(一)款,发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

本次发行数量为8,166.6700万股,参与本次战略配售的战略投资者共2名;初始战略配售发行数量为1,225.0005万股,占本次发行数量的15%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;中信建投投资拟认购的数量为本次公开发行数量的5.00%,纽威数控员工资管计划拟认购的数量不超过本次公开发行股票数量的10.00%。

基于上述,本次配售符合《业务指引》第六条第(一)款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,不得存在以下情形:

“1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查,本保荐机构认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、律师核查意见

北京德恒律师事务所:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规和规范性文件的规定,且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、保荐机构(主承销商)结论意见

综上所述,保荐机构(主承销商)核查后认为:本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

保荐代表人:

陈龙飞 周圣哲

中信建投证券股份有限公司

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