天津广宇发展股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告

2021-09-06 来源:上海证券报

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-091

天津广宇发展股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”或“广宇发展”)拟将所持所属房地产公司及物业公司股权等资产负债与鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)、都城伟业集团有限公司(以下简称“都城伟业”)合计持有的鲁能新能源(集团)有限公司(以下简称“鲁能新能源”)100%股权进行资产置换。(以下简称“本次重组”或“本次交易”)

2.本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算,本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.本次交易尚处于筹划阶段,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。公司尚未与交易对方就本次交易签署意向协议。

4.本次交易相关事项尚存在重大不确定性,根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》的相关规定,本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司拟与鲁能集团、都城伟业进行资产置换。经初步筹划,拟置入公司的资产为鲁能新能源100%股权,拟置出资产为广宇发展所持所属房地产公司及物业公司股权等资产负债,差额部分补足方式由各方另行协商确定,但不涉及发行股份。本次资产置换涉及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定。

交易对方鲁能集团为公司的控股股东,都城伟业为公司关联方,鲁能集团、都城伟业的控股股东均为中国绿发投资集团有限公司(以下简称“中国绿发”),实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”),因此本次交易构成关联交易。根据初步研究和测算,本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。

本次交易价格尚未确定,具体置换价格将根据经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的拟置入资产和拟置出资产评估价值为基础确定。公司将尽快组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调查,并在完成相关资产的审计和评估工作后签署正式协议,提交公司董事会和股东大会审议。

二、本次筹划事项相关标的基本情况

(一)拟置入资产的基本情况

1.公司名称:鲁能新能源(集团)有限公司

2.公司类型:有限责任公司

3.统一社会信用代码:91110000094301348N

4.法定代表人:粘建军

5.注册资本:200,000万人民币

6.成立日期:2014年4月3日

7.公司住所:北京市朝阳区朝阳门外大街5号院1号楼315室

8.经营范围:能源项目投资;投资管理;充电服务;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;机械设备租赁(不含汽车租赁)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9.股权结构:根据工商登记信息显示,都城伟业持有鲁能新能源100%股权。(目前,鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资,增资完成后鲁能集团预计持有鲁能新能源18.64%股权,都城伟业预计持有鲁能新能源81.36%股权。目前,上述增资事项正履行工商登记变更程序,鲁能新能源股权结构以最终工商登记为准。)

(二)拟置出资产的基本情况

公司所持有的所属房地产公司及物业公司股权等资产负债。

三、交易对方的基本情况

1.鲁能集团

(1)公司名称:鲁能集团有限公司

(2)公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

(3)统一社会信用代码:913700007456935935

(4)法定代表人:刘宇

(5)注册资本:2,000,000万人民币

(6)成立日期:2002年12月12日

(7)公司住所:济南市市中区经三路14号

(8)经营范围:投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业;批发和零售贸易(不含法律法规限制的范围);企业管理服务;酒店管理;工程管理服务;新能源技术开发;物业管理;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2.都城伟业

(1)公司名称:都城伟业集团有限公司

(2)公司类型:有限责任公司(法人独资)

(3)统一社会信用代码:91110000699631905D

(4)法定代表人:刘宇

(5)注册资本:2,000,000万人民币

(6)成立日期:2009年12月30日

(7)公司住所:北京市西城区西单北大街111号9层901室

(8)经营范围:投资及投资管理;经济信息咨询;酒店管理;工程管理服务;技术开发;技术咨询;技术转让;物业管理;房地产开发;专业承包;货物进出口;技术进出口;代理进出口;机械设备租赁;出租商业用房;承办展览展示活动;洗衣代收;打字、复印;旅游信息咨询;火车票票务代理、航空机票票务代理、电影票票务代理;销售服装、日用品、珠宝首饰、针纺织品、工艺品、文化用品、体育用品;文艺演出票务代理、体育赛事票务代理;机动车公共停车场服务;设计、制作、代理、发布广告;翻译服务;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);会议服务;健身服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);餐饮服务(禁止在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内,新建、改建、扩建产生油烟、异味、废气的饮食服务;禁止新建与居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的场所边界水平距离小于9米的项目);零售食品;零售烟草;美容服务(不符合卫生规范要求不得开展经营活动);理发服务(不符合卫生规范要求不得开展经营活动)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;餐饮服务、零售食品、零售烟草、美容服务、理发服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

四、风险提示

(一)本次交易尚处于筹划阶段,具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定,交易双方尚未签署任何协议,交易方案仍需进一步论证和沟通协商,并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

(二)本次交易相关事项尚存在重大不确定性,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2021年9月6日