无锡华东重型机械股份有限公司
关于第四届董事会第十三次会议决议的公告
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-047
无锡华东重型机械股份有限公司
关于第四届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“华东重机”、“上市公司”）于2021年8月31日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2021年9月3日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事周文元先生、马涛先生以通讯方式参加会议。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过认真论证和审慎核查后，认为公司本次出售所持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“无锡华商通”或“标的公司”）50.1931%股权事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易为华东重机将其持有的无锡华商通35.1931%股权转让给江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”），将其持有的无锡华商通15%股权转让给无锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科技”），江苏通融和华东科技分别支付现金对价。本次交易完成后，华东重机不再持有无锡华商通的股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
2、交易对方
本次交易的交易对方是江苏通融和华东科技。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
3、标的资产
本次交易的标的资产为华东重机持有的无锡华商通50.1931%股权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
4、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易以2021年3月31日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司出具的“苏普评报字（2021）第8007号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡华商通电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值24,061.40万元为依据，并考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元，标的资产协议作价75,597,834元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
5、交易款项的支付安排
江苏通融、华东科技以向华东重机支付现金的方式购买资产，标的资产转让价款均分两期支付。江苏通融第一期股权转让价款为31,800,000元，第二期股权转让价款为21,205,735元；华东科技第一期股权转让价款为13,500,000元，第二期股权转让价款为9,092,099元。
（1）第一期股权转让价款支付的先决条件
1）交易各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律文件，包括但不限于：
华东重机董事会、股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的董事会决议、股东大会决议，将该等决议交付给收购方，华东重机依法完成本次交易的公告；
标的公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东会决议，且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议交付给收购方；
江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融董事会、股东作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或核准）等根据国有资产监管规定江苏通融应完成的程序；
标的股权变更登记工作已全部完成，以标的公司取得关于标的股权转让变更的核准登记通知书、并向收购方书面提供该等变更后《营业执照》（如需）复印件为准。
2）满足下列全部付款通用先决条件：
有效性：《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及其附件及其他全部协议中的相关文件已经得到有效签署；
陈述、保证与承诺：除《股权收购协议》另有约定外，标的公司、华东重机未出现《股权收购协议》项下的违约情形，且华东重机在《股权收购协议》项下的陈述、保证与承诺在作出时并且截止至收购方作出每期付款时均应是完整、真实和正确的，并于签署日后持续有效；
许可：标的公司经营业务所需的全部批准、许可、执照、备案、批复、确认、证明或类似授权已依法取得，或者将按《股权收购协议》的约定按时取得；
交易限制：不存在限制、禁止或取消本次交易的中华人民共和国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、决定或禁令；
重大不利变化：截止至收购方作出每一期股权转让价款支付时尚未发生或预计不会发生对标的公司造成重大不利影响的变化；
子公司：标的公司始终持有子公司无锡华东诚栋仓储物流有限公司、无锡华东汇通商贸有限公司、无锡诚栋不锈钢有限公司、无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司、张家港浦诚不锈钢贸易有限公司、上海弥益实业有限公司100%股权和北材南通金属科技有限公司70%股权；
关联性：收购方在支付每一期股权转让价款时，本期价款支付的先决条件应当已经全部满足，而且前一期的价款支付的先决条件也应当已经全部满足。
3）如本次交易相关的经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则收购方、华东重机、标的公司应积极协商达成处理方案、以满足该等附加的审查条件。本次交易的交割应以该等附加条件的完全落实为先决条件，在此之前，任何一方不得就本次交易向登记管理机关提交变更登记材料。
综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的五（5）个工作日内分别向华东重机支付第一期股权转让价款。
（2）第二期股权转让价款支付的先决条件
1）满足列明的第一期股权转让价款支付的全部先决条件；
2）标的公司已经完成无锡华栋再生资源有限公司、重庆华栋再生资源有限公司、唯易环球控股有限公司和忠县华商通电子商务有限公司四家公司的注销工作，不再通过任何方式持有前述4家公司的股权；
3）本次交易交割完成后，标的公司及其子公司未发现任何未披露的负债，标的公司、华东重机、华东科技未出现《股权收购协议》项下的违约情形；
综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的90日内分别向华东重机支付第二期股权转让价款。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
6、标的资产的交割
标的资产自交割日起，江苏通融和华东科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担标的资产有关的一切权利和义务。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
7、过渡期间损益的归属
经交易各方确认的标的资产所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期损益归属于出售方，并在专项审计报告出具后的10个工作日内按照收购协议约定方式完成过渡期损益处置。
如有收益，将由无锡华商通就过渡期收益向交割前无锡华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就无锡华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科技交易所涉股权比例向华东科技补足，补足方式包括但不限于收购方自行在第二期股权转让价款中抵扣。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
8、与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持不变。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
10、华东重机与标的公司往来款的处理
标的公司及其子公司共向华东重机借款1.6亿元，交易双方同意在标的资产交割完成后三个工作日内由标的公司及其子公司偿还华东重机借款本金及相应利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
11、华东重机为标的公司的借款提供担保的处理
华东重机承诺截止交割日将保持为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为标的公司及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科技承诺向江苏通融提供反担保。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
12、决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自华东重机股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方之一为公司实际控制人翁耀根控制的企业华东科技，同时华东科技董事翁杰为公司董事。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方华东科技与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会自查论证后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易拟出售资产为无锡华商通50.1931%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项要求。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易完成后，上市公司将聚焦于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造板块，充分利用本次交易获得的现金改善财务状况，提升公司的可持续经营能力。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，未新增不必要的关联交易及同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
公司认为，本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构变化，不会导致公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不属于重组上市。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经过董事会的审慎核查，本次交易相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议〉的议案》
为实施本次交易事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，对本次交易涉及的方案进行约定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于〈无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大重组管理办法》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司认为，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
公司认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。董事会同意前述专业机构出具的相关审计报告、备考审阅报告、评估报告。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。董事会同意公司提出的填补回报措施和相关责任主体出具的承诺。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2021-049）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，现将股东大会就本次重大资产出售向董事会及董事会授权人士授权事宜提交本次董事会审议。授权内容如下：
包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案（除涉及有关法律法规及公司章程规定的须由股东大会重新表决的事项外）；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案进行适当修订、调整和补充（构成对重组方案重大调整的情形除外）；及对相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
3、决定并聘请参与本次交易的有关中介机构，并签署相关保密及聘用协议；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括相关标的公司的股份转让协议及相关补充协议，并办理与本次交易有关的申报事项；
5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所；根据深圳证券交易所提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6、全权负责本次交易的具体实施，办理交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；
7、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》
公司本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前12个月购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事翁耀根先生、翁杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次重大资产出售的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次重大资产出售相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发布召开股东大会的通知，将本次重大资产出售的相关事项提请股东大会表决。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2021年9月6日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-048
无锡华东重型机械股份有限公司
关于第四届监事会第九次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”、“华东重机”、“上市公司”）于2021年8月31日通过电子邮件或专人送达等方式发出召开第四届监事会第九次会议的通知，会议于2021年9月3日在公司会议室以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席黄羽女士主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会自查论证后认为，公司认为本次出售所持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“无锡华商通”或“标的公司”）50.1931%股权的交易事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易为华东重机将其持有的无锡华商通35.1931%股权转让给江苏通融供应链管理有限公司（以下简称“江苏通融”），将其持有的无锡华商通15%股权转让给无锡华东科技投资有限公司（以下简称“华东科技”），江苏通融和华东科技分别支付现金对价。本次交易完成后，华东重机不再持有无锡华商通的股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
2、交易对方
本次交易的交易对方是江苏通融和华东科技。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
3、标的资产
本次交易的标的资产为华东重机持有的无锡华商通50.1931%股权。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
4、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易以2021年3月31日为评估基准日，经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司出具的“苏普评报字（2021）第8007号”《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的无锡华商通电子商务有限公司股东部分权益价值资产评估报告》所确认的标的公司的股东全部权益评估值24,061.40万元为依据，并考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元，标的资产协议作价75,597,834元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
5、交易款项的支付安排
江苏通融、华东科技以向华东重机支付现金的方式购买资产，标的资产转让价款均分两期支付。江苏通融第一期股权转让价款为31,800,000元，第二期股权转让价款为21,205,735元；华东科技第一期股权转让价款为13,500,000元，第二期股权转让价款为9,092,099元。
（1）第一期股权转让价款支付的先决条件
1）交易各方及相关方同意本次交易，且签署并交付全部相关的法律文件，包括但不限于：
华东重机董事会、股东大会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的董事会决议、股东大会决议，将该等决议交付给收购方，华东重机依法完成本次交易的公告；
标的公司股东会作出有关同意本次交易并签署全部协议的有效的股东会决议，且原股东书面同意放弃对本次交易所涉的优先购买权，并将该等决议交付给收购方；
江苏通融完成与本次交易相关的评估备案工作，取得江苏通融董事会、股东作出的有关同意本次交易的有效董事会决议、股东决定（或核准）等根据国有资产监管规定江苏通融应完成的程序；
标的股权变更登记工作已全部完成，以标的公司取得关于标的股权转让变更的核准登记通知书、并向收购方书面提供该等变更后《营业执照》（如需）复印件为准。
2）满足下列全部付款通用先决条件：
有效性：《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及其附件及其他全部协议中的相关文件已经得到有效签署；
陈述、保证与承诺：除《股权收购协议》另有约定外，标的公司、华东重机未出现《股权收购协议》项下的违约情形，且华东重机在《股权收购协议》项下的陈述、保证与承诺在作出时并且截止至收购方作出每期付款时均应是完整、真实和正确的，并于签署日后持续有效；
许可：标的公司经营业务所需的全部批准、许可、执照、备案、批复、确认、证明或类似授权已依法取得，或者将按《股权收购协议》的约定按时取得；
交易限制：不存在限制、禁止或取消本次交易的中华人民共和国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、决定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、决定或禁令；
重大不利变化：截止至收购方作出每一期股权转让价款支付时尚未发生或预计不会发生对标的公司造成重大不利影响的变化；
子公司：标的公司始终持有子公司无锡华东诚栋仓储物流有限公司、无锡华东汇通商贸有限公司、无锡诚栋不锈钢有限公司、无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司、张家港浦诚不锈钢贸易有限公司、上海弥益实业有限公司100%股权和北材南通金属科技有限公司70%股权；
关联性：收购方在支付每一期股权转让价款时，本期价款支付的先决条件应当已经全部满足，而且前一期的价款支付的先决条件也应当已经全部满足。
3）如本次交易相关的经营者集中申报取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查有条件通过的审查结果，则收购方、华东重机、标的公司应积极协商达成处理方案、以满足该等附加的审查条件。本次交易的交割应以该等附加条件的完全落实为先决条件，在此之前，任何一方不得就本次交易向登记管理机关提交变更登记材料。
综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的五（5）个工作日内分别向华东重机支付第一期股权转让价款。
（2）第二期股权转让价款支付的先决条件
1）满足列明的第一期股权转让价款支付的全部先决条件；
2）标的公司已经完成无锡华栋再生资源有限公司、重庆华栋再生资源有限公司、唯易环球控股有限公司和忠县华商通电子商务有限公司四家公司的注销工作，不再通过任何方式持有前述4家公司的股权；
3）本次交易交割完成后，标的公司及其子公司未发现任何未披露的负债，标的公司、华东重机、华东科技未出现《股权收购协议》项下的违约情形；
综上所述，江苏通融、华东科技应当在满足上述付款先决条件后的90日内分别向华东重机支付第二期股权转让价款。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
6、标的资产的交割
标的资产自交割日起，江苏通融和华东科技即成为标的资产的合法所有者，享有并承担标的资产有关的一切权利和义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
7、过渡期间损益的归属
经交易各方确认的标的资产所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期损益归属于出售方，并在专项审计报告出具后的10个工作日内按照收购协议约定方式完成过渡期损益处置。
如有收益，将由无锡华商通就过渡期收益向交割前无锡华商通所有登记在册的股东进行现金分红；如有损失，就无锡华商通的全部相关损失，将由华东重机按江苏通融交易所涉股权比例向江苏通融补足、按华东科技交易所涉股权比例向华东科技补足，补足方式包括但不限于收购方自行在第二期股权转让价款中抵扣。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
8、与标的股权相关的债权债务处理
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司的原有债权债务关系保持不变。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
9、人员安置
本次交易不涉及人员安置，标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
10、华东重机与标的公司往来款的处理
标的公司及其子公司共向华东重机借款1.6亿元，交易双方同意在标的资产交割完成后三个工作日内由标的公司及其子公司偿还华东重机借款本金及相应利息。江苏通融承诺确保华商通及其子公司获得还款资金来源。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
11、华东重机为标的公司的借款提供担保的处理
华东重机承诺截止交割日将保持为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保的状态。交割日次日起华东重机解除为标的公司及其子公司的该等融资借款提供的担保。江苏通融承诺自交割日次日起为标的公司及其子公司的该等融资借款提供担保，同时华东科技承诺向江苏通融提供反担保。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
12、决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自华东重机股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方之一为公司实际控制人翁耀根控制的企业华东科技，同时华东科技董事翁杰为公司董事。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易对方华东科技与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司监事会自查论证后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易拟出售资产为无锡华商通50.1931%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易有关报批事项已在《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项要求。
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易完成后，上市公司将聚焦于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造板块，充分利用本次交易获得的现金改善财务状况，提升公司的可持续经营能力。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，未新增不必要的关联交易及同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经公司监事会自查论证后，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构变化，不会导致公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不属于重组上市。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定，经过公司监事会的审慎核查，本次交易相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议〉的议案》
为实施本次交易事宜，监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于收购无锡华商通电子商务有限公司之股权收购协议》，对本次交易涉及的方案进行约定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于〈无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大重组管理办法》等相关法律法规，公司就本次重大资产出售事项编制了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效；公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易作价的依据及其公平合理性的议案》
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次重大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告。监事会同意前述专业机构出具的相关审计报告、备考审阅报告、评估报告。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产出售对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会同意公司提出的填补回报措施和相关责任主体出具的承诺。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《无锡华东重型机械股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2021-049）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所述标准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》
公司本次交易前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于本次重大资产重组前12个月购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
监事会
2021年9月6日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-049
无锡华东重型机械股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现公告说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟将持有的无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权出售给江苏通融供应链管理有限公司和无锡华东科技投资有限公司，江苏通融供应链管理有限公司和无锡华东科技投资有限公司以现金支付对价。
经江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司评估，拟出售标的公司的股东全部权益评估值24,062.16万元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红8,000万元，经交易双方协商确定，本次资产出售的交易价格为7,559.78万元。
二、本次交易对基本每股收益的影响
根据华东重机2020年度审计报告、2021年1-3月财务报表及经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（众环阅字（2021）0210008号），本次交易完成前后上市公司每股收益如下：
■
注：备考报表假定本次重组自2020年1月1日完成交易。
本次交易完成后，华商通不再纳入上市公司合并报表，公司盈利水平有所下降。
三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、剥离毛利率较低的供应链服务资产，加速业务转型
本次交易完成后，公司将置出毛利率低的供应链服务业务资产，专注于发展高成长性的高端装备制造业务。通过对高端装备制造业务的持续投入和对供应链服务业务资产的剥离，为公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补即期回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。”
上述内容已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2021年9月6日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-050
无锡华东重型机械股份有限公司
关于本次重大资产重组的一般
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的无锡华商通电子商务有限公司（以下简称“华商通”）50.1931%股权转让给江苏通融供应链管理有限公司和无锡华东科技投资有限公司，由江苏通融供应链管理有限公司和无锡华东科技投资有限公司支付现金对价（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
2021年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次重组的相关议案，并履行了信息披露义务。本次交易事项的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过及无锡市国资主管部门批复后并经经营者集中审查方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过、能否获得无锡市国资主管部门批复及能否获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营者集中不予禁止的核准存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号一一重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2021年9月6日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2021-051
无锡华东重型机械股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月3日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与公司重大资产出售暨关联交易事项相关的议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司
董事会
2021年9月6日
证券代码：002685 证券简称：华东重机 上市地点：深圳证券交易所
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
■
独立财务顾问
■
二〇二一年九月 公司声明
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式：投资者可在本报告书摘要刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅上述文件（详见本报告书摘要之“第二节 备查资料”）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准及中国市场监督管理总局关于经营者集中不予禁止的核准。股东大会是否批准本次交易及经营者集中不予禁止是否获得核准存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司将无锡华商通电子商务有限公司35.1931%、15%股权分别以5,300.57万元、2,259.21万元的价格向江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司出售，江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，公司将剥离不锈钢供应链服务业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展高端装备制造的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置出资产2020年营业收入合计695,500.08万元，占华东重机2020年度经审计的营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
■
注：华东重机财务数据取自其经审计的2020年度财务报表，华商通财务数据来取自其经审计的2020年度财务报表。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为江苏通融供应链管理有限公司、无锡华东科技投资有限公司，华东科投的实际控制人翁耀根为上市公司实际控制人之一、董事，华东科投董事翁杰为上市公司董事。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事翁耀根、翁杰分别为交易对方之一的华东科投的董事长、董事，且翁耀根为华东科投的实际控制人，存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，需回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
三、交易标的评估情况
根据江苏普信出具的《资产评估报告》（苏普评报字[2021]第8007号），本次拟出售资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。截至2021年3月31日，拟出售资产账面价值为20,623.97万元（母公司），按资产基础法评估价值为24,061.40万元，评估增值率为16.67%；按收益法评估价值为24,190.00万元，评估增值率为17.29%，本次评估以资产基础法评估值作为评估结果。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司出售无锡华商通电子商务有限公司50.1931%股权，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造和以不锈钢现货交易服务为主的供应链服务，主要产品包括集装箱装卸设备和智能数控机床的生产、销售以及不锈钢现货交易服务的供应链服务业务。公司两项业务关联度较低，且不锈钢供应链业务利润较低，同时公司的高端装备制造业务作为制造业的基础，未来发展前景较好，通过本次交易，上市公司将剥离不锈钢供应链业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展高端装备制造业务的发展方向。
本次交易完成后，上市公司将置出不锈钢供应链服务业务资产，专注于以集装箱装卸设备和智能数控机床为主的高端装备制造，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得资金用于补充流动资金，有利于公司及时抓住高端装备制造发展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2020年经审计的财务报表、2021年1-3月财务报告和经中审众环审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
■
本次交易完成后，上市公司将置出业务相关度不高的不锈钢供应链服务业务资产，专注于高端装备制造，确保公司的长期可持续发展。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
1、华东重机召开董事会审议通过本次交易，上市公司独立董事对本次交易出具了独立意见；
2、华东科投召开股东会，审议通过本次交易；
3、江苏通融召开董事会，审议通过本次交易；
4、无锡市交通产业集团有限公司召开董事会，审议通过本次交易；
5、华商通召开股东会，审议通过本次交易，其他股东作出放弃优先购买权声明。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需召开本公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
2、本次交易尚需取得无锡市国有资产管理部门批准。
3、本次交易尚需获得国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止的同意函。
上市公司股东大会审议通过本次交易、无锡市国有资产管理部门核准本次交易及国家市场监督管理总局关于本次交易涉及经营者集中不予禁止核准为本次交易的前提条件，取得上述核准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
■
(下转26版)
