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博深股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的上市流通提示性公告

2021-09-06 来源:上海证券报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售股份限售起始日期为2020年9月8日,限售期限为12个月;

2、本次解除限售股份可上市流通日为2021年9月8日(星期三);

3、本次解除限售股份数量为24,816,053股,占公司总股本的4.5622%;

4、本次解除股份限售的股东户数为2户;

一、 本次解除限售股份取得的基本情况

2020年8月13日,博深股份有限公司(以下简称“博深股份”、“公司”、“上市公司”)收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1716号),核准公司向汶上县海纬进出口有限公司(以下简称“海纬进出口”)发行45,468,090股股份、向张恒岩发行7,618,550股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过425,484,900元(以下简称“本次交易”)。

2020年9月8日,本次交易之发行股份购买资产新增发行的股份53,086,640股在深圳证券交易所上市,该等新增股份性质为首发后限售股,具体情况如下:

二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况

本次申请解除限售股份持有人海纬进出口、张恒岩均严格履行了其在本次交易实施及后续过程中就本次交易相关事项所作出的承诺,不存在违反相关承诺的情形。具体承诺及其履行情况如下:

■■■■■■

截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。相关股东在股份限售期内未减持公司股票,本次解除限售的股份数量和条件未违反相关承诺。

三、占用公司资金和违法违规担保情况

截至本公告披露日,本次解除限售股份的股东不存在占用公司资金的情形;上市公司亦不存在违法违规为其提供担保的情形。

四、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年9月8日(星期三);

2、本次解除限售股份数量为24,816,053股,占公司总股本的4.5622%;

3、本次解除股份限售的股东户数为2户;

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

注:1、按照业绩承诺约定的口径,海纬机车2019年度、2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元,累计为11,452.85万元,2020年年末累计承诺净利润12,250.00万元,累计业绩承诺完成度为93.49%,且业绩承诺方通过本次交易获取股份已满12个月,达到本次交易约定的解锁条件;

2、2021年度业绩承诺股东各自可解锁股份数量=业绩承诺股份×50%×(经注册会计师审计确认的2019年度、2020年度标的公司实际净利润总金额÷2019年度、2020年度业绩承诺净利润总金额)一2020年度已解锁股份数量;

3、本次解除限售股份数量计算:

汶上县海纬进出口有限公司本次解除限售股份数量=45,468,090*(11,452.85/12,250)*50%-0=21,254,661股;

张恒岩本次解除限售股份数量=7,618,550*(11,452.85/12,250)*50%-0=3,561,392股;

4、当年可解锁股份数有不足1股的,舍去不足1股部分后取整。

五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次解除限售前后,博深股份的股本结构变化情况如下:

六、独立财务顾问核查意见

经核查,东方投行就博深股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

1、 本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;

2、公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了包括限售承诺在内的相关承诺;不存在违反相关承诺的情形;本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺;

3、截至本核查意见出具之日,上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整;

4、按照业绩承诺约定的口径,海纬机车2019年度、2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元,累计实现净利润11,452.85万元,至2020年年末累计承诺净利润12,250.00万元,累计业绩承诺完成率为93.49%,达到本次交易约定的2021年度解锁条件;海纬机车2019年、2020年、2021年和2022年的承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准,且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益)分别为5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元,合计28,070万元,海纬机车2019年度、2020年度及2021上半年度实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元及1,602.71万元(未经审计),合计实现净利润13055.56万元,占2019年、2020年、2021年和2022年合计承诺净利润的46.51%。

综上,东方投行对博深股份本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股份结构表和限售股份明细表;

4、独立财务顾问出具的核查意见。

特此公告。

博深股份有限公司董事会

2021年9月6日

国投瑞银基金管理有限公司(以下简称“基金管理人”)已于2021年8月13日在规定媒介发布了《国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金召开基金份额持有人大会的公告》,于2021年8月16日在前述媒介发布了《国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金召开基金份额持有人大会的第一次提示性公告》,于2021年8月17日在前述媒介发布了《国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金召开基金份额持有人大会的第二次提示性公告》。为了使本次基金份额持有人大会顺利召开,现将具体事项提示如下。

一、召开基金份额持有人大会的基本情况

国投瑞银基金管理有限公司(以下简称“基金管理人”)依据中国证监会证监许可【2021】1035号注册募集的国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金(以下简称“本基金”)基金合同于2021年5月18日生效。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规和《国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)的有关规定,国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金的基金管理人与本基金的托管人兴业银行股份有限公司协商一致,决定召开本基金的基金份额持有人大会(以下简称“会议”),审议调整本基金的管理费费率事项。会议的具体安排如下:

1、会议召开方式:通讯方式。

2、会议投票表决起止时间:自2021年8月13日起,至2021年9月13日上午10:00止(以本次大会公告指定的表决票收件人收到表决票时间为准,专人送交的以实际递交时间为准)。

二、会议审议事项

《关于调整国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金管理费费率有关事项的议案》(见附件一)。

三、本次会议的权益登记日

本次会议的权益登记日为2021年9月1日,即在权益登记日证券交易所交易时间结束后,在登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人,均有权参加本次基金份额持有人大会并表决。

四、表决票的填写和寄交方式

1、本次会议表决票见附件二;

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容,其中:

(1)个人投资者自行投票的,需在表决票上签字,并提供本人身份证件正反面复印件。

(2)机构投资者自行投票的,需在表决票上加盖本单位公章、经授权或认可的业务章(以下合称“公章”),并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件(事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等);或者由授权代表在表决票上签字,并提供该授权代表的身份证件正反面复印件、机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该机构投资者签署表决票的其他证明文件,以及提供加盖公章的企业法人营业执照复印件(事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等)。

(3)合格境外机构投资者自行投票的,需在表决票上加盖本单位公章(如有)并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件,以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件;或由授权代表在表决票上签字(如无公章),并提供该授权代表的身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件,该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件,以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件,以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件。

(4)个人投资者委托他人投票的,应由代理人在表决票上签字或盖章,并提供个人投资者身份证件正反面复印件,以及填妥的授权委托书原件(参照附件三)。如代理人为个人,还需提供代理人的身份证件正反面复印件;如代理人为机构,还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件(事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等);

(5)机构投资者委托他人投票的,应由代理人在表决票上签字或盖章,并提供机构投资者加盖公章的企业法人营业执照复印件(事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等),以及填妥的授权委托书原件(参照附件三)。如代理人为个人,还需提供代理人的身份证件正反面复印件;如代理人为机构,还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件(事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等)。合格境外机构投资者委托他人投票的,应由代理人在表决票上签字或盖章,并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件,以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件,以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人,还需提供代理人的身份证件正反面复印件;如代理人为机构,还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件(事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等)。

3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件自2021年8月13日起,至2021年9月13日上午10:00以前(以本次大会公告指定的表决票收件人收到表决票时间为准,专人送交的以实际递交时间为准),通过专人送交或邮寄至本次持有人会议专用信箱:

[收件人:宋子璇 地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 815室 邮编:100032 联系电话:010-66555550-1801]

请在信封表面注明:“国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

五、计票

1、本次通讯会议的计票方式为:由基金管理人授权的两名监督员在基金托管人(兴业银行股份有限公司)授权代表的监督下进行计票,并由公证机关对其计票过程予以公证。基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的,不影响计票和表决结果;

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权;

3、表决票效力的认定如下:

(1)表决票填写完整清晰,所提供文件符合本会议公告规定,且在截止时间之前送达本公告规定的收件人的,为有效表决票(授权委托书中联系电话虽未填写但不影响认定基金份额持有人及代理人身份的,不影响授权和表决效力);有效表决票按表决意见计入相应的表决结果,其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

(2)如表决票上的表决意见未填、多填、字迹模糊不清、无法辨认或意愿无法判断或相互矛盾,但其他各项符合会议公告规定的,视为弃权表决,计入有效表决票,并按“弃权”计入对应的表决结果,其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

(3)如纸面表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的,或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件、材料的,或未能在截止时间之前送达本公告规定的收件人的,均为无效表决票;无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

(4)基金份额持有人重复提交纸面表决票的,如各表决票表决意见相同,则视为同一表决票;如各表决票表决意见不相同,则按如下原则处理:

1)送达时间不是同一天的,以最后送达的填写有效的表决票为准,先送达的表决票视为被撤回;

2)送达时间为同一天的,视为在同一表决票上做出了不同表决意见,计入弃权表决票;

3)送达时间按如下原则确定:专人送达的以实际递交时间为准,邮寄的以本公告规定的收件人收到的时间为准。

六、决议生效条件

1、本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%以上(含50%);

2、《关于调整国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金管理费费率有关事项的议案》须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效;

3、本次基金份额持有人大会的决议,本基金管理人自通过之日起5日内报中国证监会备案,基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

基金份额持有人大会应当有代表50%以上(含50%)基金份额的持有人参加,方可召开。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金合同》的规定,参加基金份额持有人大会的持有人的基金份额低于上述规定比例的,召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内,就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上(含三分之一)基金份额的持有人参加,方可召开。

重新召开基金份额持有人大会时,除非授权文件另有载明,本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人做出的各类授权依然有效,但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新做出授权,则以最新方式或最新授权为准,详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

八、本次会议相关机构

1、召集人:国投瑞银基金管理有限公司

联系人:杨蔓

联系电话:400-880-6868、0755-83575992

传真:0755-82904048

网址:http://www.ubssdic.com

2、基金托管人:兴业银行股份有限公司

3、公证机关:北京市长安公证处

4、律师事务所:上海源泰律师事务所

九、重要提示

1、本次基金份额持有人大会有关公告可通过本基金管理人网站查阅,投资者如有任何疑问,可致电本基金管理人客户服务电话400-880-6868咨询。

2、请基金份额持有人在邮寄表决票时,充分考虑邮寄在途时间,提前寄出表决票。

3、本公告的有关内容由国投瑞银基金管理有限公司负责解释。

国投瑞银基金管理有限公司

二○二一年九月六日

附件一:《关于调整国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金管理费费率有关事项的议案》

附件二:《国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金份额持有人大会表决票》

附件三:《国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金份额持有人大会代理投票授权委托书》

附件四:《关于调整国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金管理费费率有关事项的议案的说明》

附件一:

关于调整国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金

基金管理费费率有关事项的议案

国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金份额持有人:

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规和《国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)的有关规定,本基金基金管理人与托管人兴业银行股份有限公司协商一致,提议调整国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金(以下简称“本基金”)基金管理费费率,并相应修改《基金合同》。

具体说明见附件四《关于调整国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金管理费费率有关事项的议案的说明》。

为确保本次调整本基金基金管理费费率有关事项的顺利完成,提议授权基金管理人办理修改本基金《基金合同》的相关具体事宜,具体修改方案请详见《关于调整国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金管理费费率有关事项的议案的说明》。

以上议案,请予审议。

国投瑞银基金管理有限公司

二○二一年八月十三日

附件二:持有人大会表决票

附件三:代理投票授权委托书

■■

附件四:

关于调整国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金

基金管理费费率有关事项的议案的说明

一、重要提示

国投瑞银基金管理有限公司(以下简称“基金管理人”)依据中国证监会证监许可【2021】1035号注册募集的国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金(以下简称“本基金”)基金合同于2021年5月18日生效,国投瑞银基金管理有限公司为本基金的管理人,兴业银行股份有限公司(以下简称“基金托管人”)为本基金的托管人。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规和《国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金合同》(以下简称“《基金合同》”)的有关规定,国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金的基金管理人与本基金的托管人兴业银行股份有限公司协商一致,决定召开本基金的基金份额持有人大会(以下简称“会议”),审议《关于调整国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金基金管理费费率有关事项的议案》(以下简称“议案”)。

本次议案须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效,故本次调整本基金基金管理费费率的议案存在无法获得基金份额持有人大会表决通过的可能。

本次基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效,基金管理人自决议通过之日起五日内报中国证监会备案。中国证监会对持有人大会表决通过的事项所作的任何决定或意见,均不表明其对本基金的投资价值、市场前景或者投资人的收益做出实质性判断或保证。

二、本基金《基金合同》修改要点

(一)方案要点

调整本基金基金管理费费率并修改《基金合同》“第十五部分 基金费用与税收”中“二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式”中“1、基金管理人的管理费”:

原文:

“1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.20%年费率计提。管理费的计算方法如下:

H=E×0.20%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值”

修订为:

“1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.30%年费率计提。管理费的计算方法如下:

H=E×0.30%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值”

基金合同摘要部分、托管协议、招募说明书、基金产品资料概要涉及以上内容的一并进行修订。

(二)本基金《基金合同》的生效

本基金基金份额持有人大会同意本次议案后,《基金合同》的修订内容将在表决通过之日起生效,法律法规另有规定的,从其规定。基金管理人将自决议生效之日起依照《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》的有关规定在规定媒介上公告。本基金基金合同当事人将按照修改后的《基金合同》享有权利并承担义务。

三、调整本基金基金管理费费率有关事项的可行性

(一)法律方面

根据相关法律法规及《基金合同》约定,本次调整本基金基金管理费费率需召开基金份额持有人大会。有效表决票所代表的基金份额占权益登记日基金总份额的50%以上(含50%)时,表明该有效表决票所代表的基金份额持有人或其代理人参加了此次通讯会议,会议有效召开;根据《基金合同》约定,本次调整本基金基金管理费费率有关事项的议案须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上(含50%)通过方为有效。

因此,本次调整本基金基金管理费费率有关事项符合《基金合同》关于召开基金份额持有人大会的各项要求,与《中华人民共和国证券投资基金法》及配套办法等有关法律法规的有关规定并无抵触。

(二)调整本基金基金管理费费率有关事项后投资运作的可行性

为保证调整本基金基金管理费费率有关事项的顺利完成,基金管理人已根据相关法律法规及《基金合同》的约定,在基金运行的系统环境、人员准备、客户服务和市场推广、风险管理与应急计划等方面均建立有完备制度与业务流程,力求最大化保障基金份额持有人的利益。

(三)关于调整本基金基金管理费费率有关事项的合规情况说明

1、本基金托管人兴业银行股份有限公司对本次调整本基金基金管理费费率有关事项和对本基金《基金合同》及托管协议进行相应修改相关事项出具了无异议函。

2、本基金管理人聘请的法律顾问为本次调整本基金基金管理费费率有关事项出具了法律意见书,认为调整本基金基金管理费费率并相应修改《基金合同》及托管协议相关事项符合《中华人民共和国基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定以及《基金合同》的约定;本基金调整基金管理费费率相关事项和对本基金《基金合同》及托管协议进行相应修改相关事项已向中国证监会备案,经基金份额持有人大会审议通过后方可生效。

四、本次基金份额持有人大会的主要风险及预备措施

议案存在被基金份额持有人大会否决的风险。

为防范议案被基金份额持有人大会否决的风险,在设计方案之前,基金管理人已对基金份额持有人进行了走访,认真听取了持有人意见,拟定议案综合考虑了基金份额持有人的要求。议案公告后,基金管理人还将再次征询意见。如有必要,基金管理人将根据基金份额持有人意见,对议案进行适当的修订,并重新公告。基金管理人可在必要情况下,预留出足够的时间,以做二次召集或推迟基金份额持有人大会的召开的充分准备。

如果议案未获得基金份额持有人大会批准,基金管理人计划按照有关规定重新向基金份额持有人大会提交议案。

证券代码:002282 证券简称:博深股份 公告编号:2021-049

博深股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的上市流通提示性公告

国投瑞银顺成3个月定期开放债券型证券投资基金召开基金份额持有人大会的第三次提示性公告