浙江航民股份有限公司
第八届董事会第十四次会议(临时会议)决议公告
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2021-028
浙江航民股份有限公司
第八届董事会第十四次会议(临时会议)决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江航民股份有限公司第八届董事会第十四次会议(临时会议)于2021年9月6日以通讯表决方式举行。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了下列议案：
一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份预案的议案》
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格不超过人民币7.28元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）拟回购股份的数量及占总股本的比例
本次拟回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。若按回购股份数量上限3000万股计算，占公司总股本的2.78%；若按回购股份数量下限2000万股计算，占公司总股本的1.85%（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
若按回购股份数量上限3000万股和回购股份价格上限人民币7.28元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币21840万元。资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）拟回购股份的用途
拟将本次回购的股份用于减少公司注册资本（注销股份）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
如触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司三位独立董事对本议案发表了独立意见，均表示同意。
具体内容详见2021年9月7日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司部分社会公众股份相关事宜的议案》
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的适当人士具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2021年9月7日公告在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江航民股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年九月七日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2021-029
浙江航民股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份规模：本次回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。
● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币7.28元/股。
● 回购期限：本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。持股5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司所持股份为有限售条件的股份（限售期限至2022年12月20日止）。公司向持有5%以上股份的股东万向三农集团有限公司函询，“自接到我司发函之日起未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份的计划”，万向三农集团有限公司回函“计划在未来3个月内减持不超过公司3%的股份32,424,566股。”
● 相关风险提示
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
一、回购预案的审议及实施程序
1、公司于2021年9月6日召开第八届董事会第十四次会议（临时会议），审议通过了《浙江航民股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份预案的议案》。
2、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。公司将于2021年9月23日召开2021年第一次临时股东大会审议本次回购股份预案。详见同日披露的股东大会召开通知（公告编号：2021-030）。
二、回购预案的内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本（注销股份）。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格不超过人民币7.28元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量及占总股本的比例
本次拟回购股份数量为不超过3000万股，不低于2000万股。若按回购股份数量上限3000万股计算，占公司总股本的2.78%；若按回购股份数量下限2000万股计算，占公司总股本的1.85%（具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
若按回购股份数量上限3000万股和回购股份价格上限人民币7.28元/股测算，预计用于回购股份的资金总额不超过人民币21840万元。资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的用途
拟将本次回购的股份用于减少公司注册资本（注销股份）。
（八）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
如触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上下限3000万股和2000万股测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：
■
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
四、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为747,040.25万元，归属于上市公司股东的净资产为518,098.19万元，流动资产为495,543.96万元。按照本次回购资金所需最高金额21840万元测算，回购资金占公司总资产、归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别为2.92%、4.22%、4.41%，相对公司资产规模较小，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会 对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，公司本次回购股份预案具有必要性；
3、公司拟用于本次回购的资金为自有资金，公司现金充裕。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份预案具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
六、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
公司控股股东浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，自2020年11月12日首次增持以来，至2021年5月11日，通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份2000万股，占公司已发行总股份的1.85%，航民集团本次增持计划已实施完毕（详见《浙江航民股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》、《航民股份关于控股股东增持计划实施结果的公告》）。
除上述情况外，公司董监高、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
七、公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。持股5%以上股份的股东环冠珠宝金饰有限公司所持股份为有限售条件的股份（限售期限至2022年12月20日止）。公司向持有5%以上股份的股东万向三农集团有限公司函询，“自接到我司发函之日起未来3个月、未来6个月是否存在减持公司股份的计划”，万向三农集团有限公司回函“计划在未来3个月内减持不超过公司3%的股份32,424,566股。”
八、回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本（注销股份）事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
九、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的适当人士具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
十、回购方案的不确定性风险
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○二一年九月七日
证券代码：600987 证券简称：航民股份 公告编号：2021-030
浙江航民股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年9月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月23日 14点 00分
召开地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月23日
至2021年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过，详见刊登在2021年9月7日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。
2、特别决议议案：1，2
3、对中小投资者单独计票的议案：1，2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2021年9月17日，上午9:00-11:00，下午1:00-5:00。
3、登记地点：公司董事会办公室（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村），邮编：311241。
六、其他事项
1、会议联系电话：0571－82557359，82575698；0571－82553288（传真）
2、联系人：朱利琴、胡月清
特此公告。
浙江航民股份有限公司董事会
2021年9月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江航民股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
