65版 信息披露  查看版面PDF

2021年

9月7日

查看其他日期

山东鲁抗医药股份有限公司
第十届董事会第三次(临时)会议决议公告

2021-09-07 来源:上海证券报

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2021-036

山东鲁抗医药股份有限公司

第十届董事会第三次(临时)会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)十届董事会第三次(临时)会议于2021年9月6日上午9:00 在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。会议召开通知已于2021年9月1日以电子邮件方式发出。应参会董事9人,实际参与表决9人。会议由彭欣先生主持,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。经过认真讨论,审议并通过了如下决议:

一、审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

彭欣、董坤、张杰、刘松强、李利5名关联董事回避表决。

同意4 票,反对0 票、弃权0 票

(一)批准公司2019年A股股票期权激励计划(“本次股权激励计划”)行权价格由人民币6.85元/股调整为人民币6.75元/股;

(二)批准本次股权激励计划激励对象人数由262名调整为254名;

(三)批准本次股权激励计划授予的股票期权数量由2626.00万份调整为2568.00万份,并注销股票期权58.00万份。

具体内容详见公司《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》。

二、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

彭欣、董坤、张杰、刘松强、李利5名关联董事回避表决。

同意4 票,反对0 票、弃权0 票

(一)确认公司2019年A股股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已经成就;

(二)批准符合条件的254名激励对象按照2019年A股股票期权激励计划的相关规定于第一个行权期内采用自主行权方式行权,对应股票期权的行权数量为873.12万份。

具体内容详见公司《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2021年9月7日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2021-037

山东鲁抗医药股份有限公司

第十届监事会第三次(临时)会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)十届监事会第三次(临时)会议于2021年9月6日下午2:00在公司高新园区会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的召开通知已于2021年9月1日以电子邮件方式发出。应参加监事4人,实际参与表决监事4人。会议由公司监事会主席杨志勇先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会认真审议并通过了如下议案:

一、审议通过《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

同意4票,反对0 票,弃权0 票

监事会认为:公司本次对股票期权激励计划行权价格、激励对象的调整及股票期权的注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定,并已履行了必要的审批程序,不存在损害股东利益的情况。

二、审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

同意4票,反对0票,弃权0票。

监事会认为:公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就,公司254名激励对象已满足股权激励计划规定的行权条件,其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,对应股票期权的行权数量为873.12万份;公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及股权激励计划的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司监事会

2021年9月7日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2021-038

山东鲁抗医药股份有限公司

关于调整2019年股票期权激励计划

行权价格、激励对象名单及授予期权数量

并注销部分期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁抗医药”)第十届董事会第三次(临时)会议于2021年9月6日召开,会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》,现将相关事项说明如下:

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年8月28日,公司九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2019年8月28日,公司九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

3、2019年8月30日起至2019年9月9日,公司通过公司信息公告栏公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后,监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2019年9月10日,公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医药股份有限公司实施股权激励的批复》(华鲁控股发〔2019〕98号),原则同意公司按照有关规定实施本激励计划。

5、2019年9月27日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议批准了《关于公司2019年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、2019年9月27日,公司召开九届董事会第十一次(临时)会议和九届监事会第十一次(临时)会议,审议批准了公司《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划授予事项发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

7、2019年10月31日,公司完成了股票期权激励计划授予登记工作,向激励对象262人授予2626万份股票期权。股票期权名称:鲁抗医药期权,股票期权代码(三个行权期):0000000385、0000000386、0000000387。

8、2020年6月23日,公司召开第九届董事会第十六次(临时)会议、第九届监事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于修订〈山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划〉的议案》,原计划第十三章第二条中的第2点、5点、6点修订为:以下任一情形发生之日起六个月内,激励对象当年已达到行权条件的股票期权可以行权;尚未达到行权条件的股票期权不得行权,由公司注销:1、激励对象达到法定退休年龄时;2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时;3、激励对象死亡时(由法定继承人按规定行权);4、激励对象丧失民事行为能力时;5、激励对象并非由于不能胜任岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。原计划其他条款不变。

9、2021年9月6日,公司召开第十届董事会第三次(临时)会议、第十届监事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由262名调整至254名,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2626万份调整至2568万份;行权价格由6.85元/份调整为6.75元/股;根据《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,股票期权第一个行权期期行权条件已成就,涉及的254名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为873.12份。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

二、股权激励计划本次调整情况

(一)因权益分派涉及的调整

1.调整事由

公司2019年年度利润分配方案于2020年5月29日经2019年年度股东大会审议通过。公司2019年年度利润分配方案为:以方案实施前的公司总股本880,229,735股为基数,每股派发现金红利0.045元(含税),共计派发现金红利39,610,338.08元。上述利润分配方案已于2020年7月23日实施完毕。

公司2020年年度利润分配方案于2021年5月19日经2020年年度股东大会审议通过。公司2020年年度利润分配方案为:以方案实施前的公司总股本880,229,735股为基数,每股派发现金红利0.055元(含税),共计派发现金红利48,412,635.43元。上述利润分配方案已于2021年7月12日实施完毕。

鉴于公司2019年度、2020年年度利润分配方案已实施完毕,根据《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。

2.调整方法

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

3.调整结果

根据上述公式,本次调整后的股票期权行权价格如下:

股票期权的行权价格=6.85-0.045-0.055=6.75(元)

公司股票期权的行权价格由6.85元/股调整为6.75元/股。

(二)因激励对象发生离职等情况的调整

截止2021年9月6日,公司股票期权激励计划授予激励对象6人因个人原因离职,2人受到降职处分,上述人员已不具备激励对象资格,其已获授但尚未行权的58万份股票期权将予以注销。

调整后,公司股票期权激励计划的激励对象总数由262人调整为254人,授予的期权数量由2626.00万份调整为2568.00万份,注销股票期权58万份。

三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

本次调整公司股票期权激励计划期权行权价格、激励对象、期权数量并注销部分期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为:公司本次调整及股票期权的注销安排,符合有关法律法规及公司《2019年股票期权激励计划(草案)》相关规定,调整程序合法、合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,不会影响全体股东的利益。同意公司本次调整并注销部分期权。

五、监事会意见

监事会认为:公司本次对股票期权激励计划行权价格、激励对象的调整及股票期权的注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定,并已履行了必要的审批程序,不存在损害股东利益的情况。

六、律师法律意见书的结论意见

律师认为:公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。

七、备查文件

1、第十届董事会第三次(临时)会议决议;

2、第十届监事会第三次(临时)会议决议;

3、独立董事关于董事会相关事项的独立意见;

4、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司调整2019年股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2021年9月7日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2021-039

山东鲁抗医药股份有限公司

关于公司2019年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●第一个行权期可行权数量:873.12万份,占公司现有总股本的0.99%

●第一个行权期可行权人数:254名

●行权股票来源:公司向激励对象定向增发的A股普通股。

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年8月28日,公司九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2019年8月28日,公司九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

3、2019年8月30日起至2019年9月9日,公司通过公司信息公告栏公示了本激励计划的激励对象名单。公示期满后,监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2019年9月10日,公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东鲁抗医药股份有限公司实施股权激励的批复》(华鲁控股发〔2019〕98号),原则同意公司按照有关规定实施本激励计划。

5、2019年9月27日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议批准了《关于公司2019年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、2019年9月27日,公司召开九届董事会第十一次(临时)会议和九届监事会第十一次(临时)会议,审议批准了公司《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本激励计划授予事项发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

7、2019年10月31日,公司完成了股票期权激励计划授予登记工作,向激励对象262人授予2626万份股票期权。股票期权名称:鲁抗医药期权,股票期权代码(三个行权期):0000000385、0000000386、0000000387。

8、2020年6月23日,公司召开第九届董事会第十六次(临时)会议、第九届监事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于修订〈山东鲁抗医药股份有限公司2019年股票期权激励计划〉的议案》,原计划第十三章第二条中的第2点、5点、6点修订为:以下任一情形发生之日起六个月内,激励对象当年已达到行权条件的股票期权可以行权;尚未达到行权条件的股票期权不得行权,由公司注销:1、激励对象达到法定退休年龄时;2、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时;3、激励对象死亡时(由法定继承人按规定行权);4、激励对象丧失民事行为能力时;5、激励对象并非由于不能胜任岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。原计划其他条款不变。

9、2021年9月6日,公司召开第十届董事会第三次(临时)会议、第十届监事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由262名调整至254名,所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由2626万份调整至2568.00万份;行权价格由6.85元/份调整为6.75元/股;根据《2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定,股票期权第一个行权期期行权条件已成就,涉及的254名激励对象在第一个行权期(自2021年9月27日至2022年9月26日)可行权的股票期权数量为873.12万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

(一)行权价格的调整

公司2019年年度利润分配方案于2020年5月29日经2019年年度股东大会审议通过。公司2019年年度利润分配方案为:以方案实施前的公司总股本880,229,735股为基数,每股派发现金红利0.045元(含税),共计派发现金红利39,610,338.08元。上述利润分配方案已于2020年7月23日实施完毕。

公司2020年年度利润分配方案于2021年5月19日经2020年年度股东大会审议通过。公司2020年年度利润分配方案为:以方案实施前的公司总股本880,229,735股为基数,每股派发现金红利0.055元(含税),共计派发现金红利48,412,635.43元。上述利润分配方案已于2021年7月12日实施完毕。

鉴于公司2019年度、2020年年度利润分配方案已实施完毕,根据《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。

公司股票期权的行权价格由6.85元/股调整为6.75元/股。

(二)激励对象名单及期权数量的调整

截止2021年9月6日,公司股票期权激励计划授予激励对象6人因个人原因离职,2人受到降职处分,上述人员已不具备激励对象资格。根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,需对上述人员注销其所授予的合计58万份股票期权。

据此,公司股票期权激励计划的激励对象总数由262人调整为254人,授予的期权数量由2626.00万份调整为2568.00万份,并注销股票期权58万份。

除此之外,本次实施的激励计划相关内容与公司2019年第一次临时股东大会通过的公司《2019年股票期权激励计划(草案)》无差异。

三、董事会关于满足激励计划第一个行权期行权条件的说明

根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定公司2019年股票期权激励计划的第一个行权条件已经满足,具体如下:

综上所述,董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权条件已满足,同意达到考核要求的254名激励对象在第一个行权期(自2021年9月27日至2022年9月26日)可行权股票期权数量为873.12份。

四、第一个行权期行权安排

1、授予日:2019年9月27日

2、行权数量:873.12万份,占公司现有总股本的0.99%

3、行权人数:254人

4、行权价格:6.75元/股

5、行权方式:自主行权,已聘请海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商

6、股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

7、行权安排:行权有效日期为2021年9月27日至2022年9月26日,行权所得股票可于行权日(T 日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况:

注:对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

五、独立董事的独立意见

根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就,254名激励对象符合本期行权条件,我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

本次符合条件的254名激励对象采用自主行权模式行权,对应股票期权的行权数量为873.12万份。董事会就本议案表决时,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

我们认为公司2019年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期的相关安排,符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划(草案)》等的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况,同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。

六、监事会意见

监事会认为:公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就,公司254名激励对象已满足股权激励计划规定的行权条件,其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,对应股票期权的行权数量为873.12万份;公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及股权激励计划的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》,依据股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新评估,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后,已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见

律师认为:公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就,公司实施本次行权符合《股权激励管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。

九、备查文件

1、第十届董事会第三次(临时)会议决议;

2、第十届监事会第三次(临时)会议决议;

3、独立董事关于董事会相关事项的独立意见;

4、《北京市通商律师事务所关于山东鲁抗医药股份有限公司调整2019年股票期权激励计划的行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权及第一个行权期行权条件成就的法律意见书》

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2021年9月7日

证券代码:600789 证券简称:鲁抗医药 公告编号:2021-040

山东鲁抗医药股份有限公司

关于公司2019年股票期权激励计划

第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东鲁抗医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月6日召开公司第十届董事会第三次(临时)会议、第十届监事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》(公告编号:2021-037)与《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》(公告编号:2021-038)。

公司股权激励计划的第一个行权期采用自主行权模式行权,主要安排如下:

1、行权期内,公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商海通证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

2、行权数量:873.12万份

3、行权人数:254名

4、行权价格:6.75元/股

5、行权模式:自主行权

6、股票来源:向激励对象定向发行的A股普通股股票

7、行权安排:行权有效日期为2021年9月27日一2022年9月26日,行权所得股票可于行权日(T日)后的第二个交易日(T+2)日上市交易。

8、本次行权对象名单及行权情况

注:1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系百分比结果四舍五入所致;

2、对于上表所列的第一个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

9、可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件” 为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易 或其他重大事项。

10、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。

特此公告。

山东鲁抗医药股份有限公司董事会

2021年9月7日