浙江新安化工集团股份有限公司关于受让颖泰生物部分股份公告的补充公告
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2021-049号
浙江新安化工集团股份有限公司关于受让颖泰生物部分股份公告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2021年9月4日披露了《新安股份关于受让颖泰生物部分股份的公告》（公告号2021-048），现将有关事项补充披露如下：
重要提示：
1.截至评估基准日，交易标的北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称：颖泰生物）经审计净资产为485,361.72万元，经资产基础法评估后，净资产670,535.67万元，评估增值185,173.95万元，增值率38.15%。
2.本次交易前，公司未持有颖泰生物股份，交易完成后，公司持有颖泰生物12.31%股份，将以权益法进行核算，不纳入公司合并报表范围。
一、公司与交易对方的关系
公司与交易对方华邦健康不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、交易标的主营业务情况
颖泰生物主要从事农药原药、中间体及制剂产品的研发、生产、销售和GLP技术服务，产品涵盖了除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大品类百余种产品，产品线丰富，在国内市场，公司拥有近400项国内农药产品登记证，其中原药登记证近150项，位于行业前列。
三、交易标的评估情况及增值原因
（一）评估方法的选用
本次评估对象是颖泰生物股东全部权益价值，由于颖泰生物财务资料核算规范，其未来收益能进行合理预测，因此本次评估可采用收益法进行评估。
由于颖泰生物资产清册较易取得，相关资产的重置价值可通过市场调查方式获取，故宜采用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的、被评估企业自身的特点和收集到的相关资料，分析评估方法的适用性后，本次评估对颖泰生物股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估。
1、资产基础法
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下：
1）长期股权投资
对控股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，对其采用资产基础法进行整体评估，以评估基准日被投资单位净资产评估值乘以持股比例确认长期股权投资评估值。对于参股公司，在对取得的评估基准日财务报表进行分析的情况下确定评估值。
2）固定资产-房屋建筑物
评估人员根据颖泰生物及其子公司建（构）筑物的建筑位置和具体情况，采用市场法、重置成本法进行评估。
3）固定资产-设备
评估人员采用重置成本法进行评估，
4）无形资产-土地
评估人员采用市场法进行评估，
5）无形资产-无形其他
对于被评估单位申报的商标和专利，评估人员采用收益法进行评估。
2、收益法
收益法，是从收益的角度出发，将被评估单位作为一个整体，根据预期收益折现求得股东全部权益于评估基准日的价值。
股东全部权益价值＝整体资产价值-付息债务价值-少数股东权益价值
整体资产价值＝经营性资产价值+非经营性资产及负债净值价值+溢余资产价值。
1）企业预期收益的确定
根据本次选取的评估模型，企业自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。
企业自由现金流量=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－新增营运资金＋税后的付息债务利息
净利润=营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用-财务费用+其他收益－所得税
2）折现率的确定
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现率采用WACC模型确定折现率，计算公式如下：
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其中：
Re：股权期望报酬率
Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm-Rf：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
（二）评估重要假设
1、本报告评估结论所依据、由颖泰生物所提供的信息资料为可信的和准确的，企业是持续经营的。在未来可预见的时间内，颖泰生物及其子公司经营政策不作重大调整，按照现有经营模式及管理方式运营。
2、在未来可预见的时间内，颖泰生物及其子公司经营范围、方式与现时方向保持一致，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理公司的业务及资产，同时假设颖泰生物及其子公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担任其职务，在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
3、假设折现年限内将不会遇到重大的意外事故赔偿方面的问题，未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4、本次评估是以企业评估基准日现有资产结构、资产规模为基础进行预测的，未考虑企业未来对外重大融资等事项，对企业生产经营及规模扩大对未来收益及股东权益价值的影响。
5、有关利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。
（三）评估结论
1、资产基础法
截至评估基准日2020年12月31日，颖泰生物经审计的资产总额为859,850.92万元，负债总额为374,489.20万元，净资产为485,361.72万元。
经本次评估，资产总额1,045,024.87万元，负债总额374,489.20万元，净资产670,535.67万元，评估增值185,173.95万元，增值率38.15 %。评估结果汇总如下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2020年12月31日
被评估单位：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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由上表可见，评估增值较大的有长期股权投资、固定资产。其评估增值的主要原因如下：
1）长期股权投资
截至评估基准日，颖泰生物长期股权投资账面值439,068.40万元，评估价值540,764.39万元，增值101,695.99万元，增值率为23.16%（长期股权投资的具体情况可详见评估报告关于“颖泰生物对外投资概况”）。其中以下公司的增值是导致长期股权投资增值率提升的主要因素：
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上虞颖泰：
截至评估基准日2020年12月31日，上虞颖泰的净资产账面价值72,357.81万元，评估值116,261.56万元，增值额43,903.75万元，主要是受到固定资产、无形资产增值的影响，具体情况如下：
固定资产-房屋建筑物账面价值16,580.82万元，评估值22,284.41万元，增值额5,703.59万元。
固定资产-设备类账面价值14,837.66万元，评估值25,052.83万元，增值额10,215.18万元。主要系房屋建构筑物和设备评估增值，固定资产账面净值反映的是扣除折旧后的余额，企业固定资产的折旧年限低于其经济使用年限，故形成评估增值。
土地使用权账面价值1,524.67万元，评估值11,156.40万元，增值额9,631.73万元。土地增值原因为委估宗地拿地时间均较长，土地账面价值为产权人拿地时的成本价，土地取得时间为2005年、2009年、2012年，本次评估基准日为2020年12月31日，距离拿地时间较长，拿地时土地价格与评估基准日已发生较大变化。
其他无形资产为专利，账面价值为零元，评估值11,540.00万元，增值额11,540.00万元，专利权由于账面价值为零，但专利仍能给企业带来收益有一定价值，本次对其按市场价值进行了评估，故形成评估增值。
杭州颖泰：
截至2020年12月31日，杭州颖泰净资产账面价值25,917.22万元，评估值60,490.65万元，评估增值34,573.43万元，其中固定资产评估增值5,095.25万元、无形资产评估增值20,552.26万元，递延收益评估减值9,329.03万元。
固定资产账面价值28,037.03万元，评估值33,132.29万元，评估增值5,095.25万元，主要系房屋建构筑物和设备评估增值，固定资产账面净值反映的是扣除折旧后的余额，企业固定资产的折旧年限低于其经济使用年限，故形成评估增值。
无形资产-土地使用权账面价值3,052.15万元，评估值17,814.41万元，评估增值14,762.26万元；无形资产-商标和专利权账面价值0元，评估值5,790.00万元，评估增值5,790.00万元。土地使用权评估增值系土地使用权账面值为摊余价值，本次按照目前的土地市场价格为基础对土地使用权进行评估，故形成增值。商标和专利权由于账面价值为零，但商标和专利仍能给企业带来收益有一定价值，本次对其按市场价值进行了评估，故形成评估增值。
递延收益账面价值9,649.03万元，评估值320.00万元，减值9,329.03万元，递延收益主要反映杭州颖泰收到“重点行业结构调整专项资金”、“搬迁收益”等的补助款，经过账务核实、查阅相关文件、查验原始入账凭证等相关资料，其中部分补助款项不需缴纳企业所得税，故本次评估对无需缴税部分评估为0元，形成评估减值。
常隆农化：
截至2020年12月31日，常隆农化净资产账面价值54,348.82万元，评估值97,927.51万元，评估增值43,578.69万元，其中固定资产评估增值14,066.52万元、无形资产评估增值29,468.43万元。
常隆农化固定资产账面价值 55,113.44 万元，评估值 69,179.96 万元，评估增值 14,066.52 万元，主要系房屋建构筑物和设备评估增值，固定资产账面净值反映的是扣除折旧后的余额，企业固定资产的折旧年限低于其经济使用年限，故形成评估增值。
常隆农化无形资产土地账面价值为9,759.55万元，评估值为20,304.40万元，评估增值10,544.85万元，主要增值原因系土地账面值为产权人拿地时的成本价。本次评估运用的市场法进行评估且土地取得日至评估基准日土地价格与评估基准日已发生较大变化，故形成评估增值。
其他无形资产为专利和商标，账面价值为1,926.42万元，评估值20,850.00万元，增值额18,923.58万元，商标和专利权由于账面价值为成本入账价值，由于商标和专利仍能给企业带来收益有一定价值，本次对其按市场价值进行了评估，故形成评估增值。
2）固定资产增值
固定资产增值主要系房屋构筑物中的颖泰大楼增值。
颖泰生物-颖泰大楼为办公用房，于2017年建成投入使用。本次评估基于评估对象的用途和特点，使用市场比较法进行评估。评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的，与评估对象相关程度较高的实例作为参照物，具体情况如下：
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由上表可见，评估对象与可比案例均位于北京市昌平区，地理位置相近；评估对象与可比案例均为办公用房，用途相近，因此可比案例的近期交易价格能够客观反映评估对象的市场价值。评估人员将评估对象与可比案例的区位状况（包括公交便捷度、道路通达度、基础配套设施、公共服务设施等）以及实物状况（包括设施设备、建筑结构、新旧程度、装修等）进行比较分析后，经综合评定估算最终确定评估对象的不含税市场单价为29,000元/平方米，市场价值为93,270.12万元，该价值为房地合一价值。
评估对象房屋建筑物账面原值为31,868.65万元，账面净值为28,379.17万元；土地使用权账面原值为5,069.01万元，账面净值3805.67万元；投资性房地产账面原值为2,193.81万元，账面净值为1,922.70万元。原始建设成本单价12,000元/平方米。
增值原因主要是评估对象所在区域类似房地产客观市场价值大于投资建设成本，故形成增值。
2、收益法
经采用收益法评估，颖泰生物合并口径归属于母公司所有者权益合计账面值458,437.42万元，评估结果为686,200.00万元。
（四）评估结论的分析与确定
此次评估，资产基础法的评估结论为670,535.67万元，收益法的评估结论为686,200.00万元，两种方法相差15,664.33万元，差异率2.28%。
本次评估，考虑到采用资产基础法得出的评估结论，反映为企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，各项资产的价值为评估基准日在公开市场上重新取得的成本价值，在市场上较易得到验证，未来不确定因素较少。相对而言，资产基础法是从资产购建角度出发，还原基准日重置该等资产的市场价值，能够更加客观、稳健地反映评估范围内资产于基准日时点状态下的市场价值。
因此，评估人员认为本次评估选用资产基础法的评估值作为评估结论，比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的。
经评估人员综合评定估算，北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值为670,535.67万元。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2021年9月7日
