宁波三星医疗电气股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2021-059
宁波三星医疗电气股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月6日召开第五届董事会第十三次会议，会议以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长沈国英女士主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案
公司于2021年4月1日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》；于2021年5月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》。
考虑到南京爆发疫情，可能会对南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）全年业绩带来不确定性，从维护上市公司全体股东利益的角度出发，经公司与南京明州康复出让方协商一致，拟取消收购南京明州康复85%股权，对交易方案进行再次变更，调整后的方案具体如下：
经研究决定，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金51,632万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）84%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。
经对杭州明州康复、南昌明州康复重新进行审计、评估，杭州明州康复100%股权的评估值由48,100万元调整为47,300万元，南昌明州康复100%股权的评估值由14,000万元调整为14,500万元。经交易各方协商确定，杭州明州康复100%股权的交易价格调整为47,300万元，南昌明州康复100%股权的交易价格仍为14,000万元。本次拟收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权交易价格分别为39,732万元和11,900万元。
康复投资拟分别以募集资金32,164万元、4,020.50万元、3,547.50万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州明州康复68%、8.5%、7.5%股权，交易总金额为39,732万元。
康复投资拟分别以募集资金9,800万元、2,100万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南昌明州康复70%、15%股权，交易总金额为11,900万元，与前次收购方案一致。
本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为172,519.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
另外，公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2021年-2023年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
标的医院交易出让方承诺：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
除此之外，本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内容及条款不变，包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式，付款比例和进度等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二、审议通过了关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案
公司于2021年5月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》。因本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案再次调整，以增资方式实施募集资金投资项目同步调整如下：
根据公司募集资金投资项目变更计划，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金51,632万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）84%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。本次拟将“电力物联网产业园项目”对应募集专户中的部分募集资金51,632万元以增资方式投入到全资子公司“康复投资”，用于收购上述两家康复医院。
增资完成后，康复投资注册资本为61,632万元，宁波奥克斯电力物联网技术有限公司持有康复投资83.77%的股权，宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投资16.23%股权。
增资后，康复投资使用募集资金增资的部分应遵循以下规定：
1、应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以外的资金；
2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订四方监管协议；
3、资金的存取、使用要严格按照四方监管协议的约定，并及时通知保荐人；
4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经中国证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交易的议案
经对杭州明州康复重新进行审计、评估，杭州明州康复100%股权的评估值由48,100万元调整为47,300万元，经与出让方协商，杭州明州康复100%股权的交易价格调整为47,300万元。
公司下属子公司康复投资拟以募集资金39,732万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司68%、8.5%、7.5%股权，合计收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。
四、审议通过了关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案
经对南昌明州康复重新进行审计、评估，南昌明州康复100%股权的评估值由14,000万元调整为14,500万元，经与出让方协商，南昌明州康复100%股权的交易价格仍为14,000万元。
公司下属子公司康复投资拟以募集资金11,900万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南昌明州康复医院有限公司70%、15%股权，合计收购南昌明州康复医院有限公司85%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避，关联董事郑坚江回避表决。
五、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
（详细公告请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
报备文件：
《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
《宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二一年九月七日
股票代码：601567 股票简称：三星医疗 公告编号：临2021-060
宁波三星医疗电气股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2021年9月6日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，经与会监事审议，通过了以下决议：
一、审议通过了关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案
公司于2021年4月1日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》；于2021年5月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》。
考虑到南京爆发疫情，可能会对南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）全年业绩带来不确定性，从维护上市公司全体股东利益的角度出发，经公司与南京明州康复出让方协商一致，拟取消收购南京明州康复85%股权，对交易方案进行再次变更，调整后的方案具体如下：
经研究决定，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金51,632万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）84%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）。
经对杭州明州康复、南昌明州康复重新进行审计、评估，杭州明州康复100%股权的评估值由48,100万元调整为47,300万元，南昌明州康复100%股权的评估值由14,000万元调整为14,500万元。经交易各方协商确定，杭州明州康复100%股权的交易价格调整为47,300万元，南昌明州康复100%股权的交易价格仍为14,000万元。本次拟收购杭州明州康复84%股权、南昌明州康复85%股权交易价格分别为39,732万元和11,900万元。
康复投资拟分别以募集资金32,164万元、4,020.50万元、3,547.50万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州明州康复68%、8.5%、7.5%股权，交易总金额为39,732万元。
康复投资拟分别以募集资金9,800万元、2,100万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南昌明州康复70%、15%股权，交易总金额为11,900万元，与前次收购方案一致。
本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为172,519.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
另外，公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2021年-2023年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
标的医院交易出让方承诺：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
除此之外，本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内容及条款不变，包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式，付款比例和进度等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
二、审议通过了关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案
公司于2021年5月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向全资子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司以增资方式实施募集资金投资项目的议案》，因变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案再次调整，因本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案再次调整，以增资方式实施募集资金投资项目同步调整如下：
根据公司募集资金投资项目变更计划，公司拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金51,632万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）84%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）85%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。本次拟将“电力物联网产业园项目”对应募集专户中的部分募集资金51,632万元以增资方式投入到全资子公司“康复投资”，用于收购上述两家康复医院。
增资完成后，康复投资注册资本为61,632万元，宁波奥克斯电力物联网技术有限公司持有康复投资83.77%的股权，宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投资16.23%股权。
增资后，康复投资使用募集资金增资的部分应遵循以下规定：
1、应开立募集资金专用账户管理募集资金，专用账户不得存储除募集资金以外的资金；
2、应严格按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》签订四方监管协议；
3、资金的存取、使用要严格按照四方监管协议的约定，并及时通知保荐人；
4、募投项目使用募集资金的数额不能超过经股东大会批准并经中国证监会核准的募集资金使用数额。项目完成后的节余资金以及超额使用募集资金，应通知保荐人并按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》履行相关审批程序后方可实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权暨关联交易的议案
经对杭州明州康复重新进行审计、评估，杭州明州康复100%股权的评估值由48,100万元调整为47,300万元，经与出让方协商，杭州明州康复100%股权的交易价格调整为47,300万元。
公司下属子公司康复投资拟以募集资金39,732万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的杭州明州脑康康复医院有限公司68%、8.5%、7.5%股权，合计收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了关于收购南昌明州康复医院有限公司85%股权暨关联交易的议案
经对南昌明州康复重新进行审计、评估，南昌明州康复100%股权的评估值由14,000万元调整为14,500万元，经与出让方协商，南昌明州康复100%股权的交易价格仍为14,000万元。
公司下属子公司康复投资拟以募集资金11,900万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）分别持有的南昌明州康复医院有限公司70%、15%股权，合计收购南昌明州康复医院有限公司85%股权。
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
备查文件：《宁波三星医疗电气股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 监事会
二〇二一年九月七日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2021-061
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途
用于收购医院股权方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟变更募集资金投向及金额：拟变更电力物联网产业园项目中募集资金用于收购医院股权（以下简称“本次收购”）的金额由79,420万元调整为51,632万元。
● 收购标的：收购杭州明州脑康康复医院有限公司84%股权、收购南昌明州康复医院有限公司85%股权，取消收购南京明州康复医院有限公司85%股权。
● 转让价格：经对本次收购的杭州明州康复、南昌明州康复进行重新审计、评估，杭州明州康复100%股权的评估值由48,100万元调整为47,300万元，南昌明州康复100%股权的评估值由14,000万元调整为14,500万元。经与出让方协商，杭州明州康复100%股权的交易价格调整为47,300万元，南昌明州康复100%股权的交易价格仍为14,000万元。
● 控股股东及交易出让方承诺：
公司控股股东奥克斯集团有限公司承诺：
若公司本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2021年-2023年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
标的医院交易出让方承诺：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到标的医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给标的医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由交易出让方在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。
一、历次交易方案调整说明
2021年4月1日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“三星医疗”或“公司”）召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的议案》，同意公司变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94,000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）100%股权，具体内容详见公司于2021年4月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
经交易各方洽谈沟通，拟对交易方案进行变更，公司董事会对收购方案进行了调整并重新审议。
2021年5月21日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》，同意拟变更电力物联网产业园项目中募集资金用于收购医院股权的金额由94,000万元调整为79,420万元，收购杭州明州康复股权比例由100%调整为84%、南京明州康复股权比例由100%调整为85%、南昌明州康复股权比例由100%调整为85%，具体内容详见公司于2021年5月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
考虑到南京疫情可能对南京明州康复全年业绩带来不确定性，经公司与南京明州康复出让方协商一致，拟对交易方案进行再次变更，公司董事会对收购方案进行了调整并重新审议。
2021年9月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于再次调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案的议案》，同意拟变更电力物联网产业园项目中募集资金用于收购医院股权的金额由79,420万元调整为51,632万元，维持收购杭州明州康复股权比例为84%不变，杭州明州康复100%股权的交易价格调整为47,300万元；维持收购南昌明州康复股权比例为85%不变，南昌明州康复100%股权的交易价格仍为14,000万元；取消收购南京明州康复85%股权。调整大致如下：
单位：万元
■
按照最新方案的评估报告，康复投资拟分别以募集资金32,164万元、4,020.50万元、3,547.50万元收购宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州明州康复68%、8.5%、7.5%股权，交易总金额为39,732万元。
康复投资拟分别以募集资金9,800万元、2,100万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）持有的南昌明州康复70%、15%股权，交易总金额为11,900万元，与前次收购方案一致。
同时，“电力物联网产业园项目”实施主体宁波奥克斯电力物联网技术有限公司拟用部分募集资金向康复投资增资金额调整为51,632万元。增资完成后，康复投资注册资本为61,632万元，宁波奥克斯电力物联网技术有限公司持有康复投资83.77%的股权，宁波奥克斯医疗集团有限公司持有康复投资16.23%股权。
本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园 ”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为172,519.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。
除此之外，本次变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的其他内容及条款不变，包括本次康复医院收购完成后的业绩承诺金额与补偿公式，付款比例和进度等。
本次收购完成后，杭州明州康复、南昌明州康复成为公司下属控股子公司。
截止目前，杭州明州康复、南昌明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
二、控股股东及交易出让方承诺情况说明
（一）公司控股股东奥克斯集团有限公司出具承诺函，承诺内容如下：
若三星医疗本次收购的标的医院在业绩对赌期结束后，存在2021年-2023年扣非净利润低于承诺利润，且出让方未能按股权转让协议约定，在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内履行业绩补偿责任的，由奥克斯集团有限公司在出让方违约之日起15个工作日内履行相应补偿义务，具体以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
（二）标的医院交易出让方出具承诺函，承诺内容如下：
1、若因股权交割日前遗留的医疗纠纷、未决诉讼引起赔偿的，交易出让方在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
2、若因医院开放床位超出核定床位而被卫生主管单位行政处罚的，交易出让方在收到医院书面通知并确认属实后15个工作日内，以现金方式将所涉所有赔偿金额按各自持股比例补偿给医院；
3、若医院被卫生主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加，从而影响医院评估值的，所涉估值差额部分，由我们在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。如在业绩承诺期内与业绩承诺所涉补偿金额重复，则不予重复计算。具体地：
若因医院被主管单位责令改正导致医院床位减少、人员成本增加原因触发交易各方之前约定的业绩补偿条款，且我们已进行业绩补偿的，我们在进行本承诺第3项补偿时将扣除因第3项原因所支付的业绩补偿金额后，在评估报告出具后15个工作日内，按各自持股比例以现金方式补偿给收购方。
三、关联交易补充说明
依据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第五款之规定，根据实质重于形式原则认定的可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，应认定为公司的关联自然人。
鉴于郑永静先生间接持有杭州明州康复2.21%的股权，间接持有南昌明州康复15.35%的股权，且过去十二个月内曾任公司下属子公司的董事、经理。公司出于谨慎性考虑，认定郑永静先生为公司关联自然人，补充披露关联方信息如下：
郑永静先生基本情况：
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四、审计意见情况说明
公司本次取消收购南京明州康复，调整为收购杭州明州康复、南昌明州康复，同步对杭州明州康复、南昌明州康复进行重新审计，并新增2021年6月30日财务数据。杭州明州康复、南昌明州康复存在劳务费用账实不一致及将账外现金返利用于支付市场推广费用的情况，主要用于专家会诊、客情关系维系等。杭州明州康复、南昌明州康复已将上述劳务费用、账外现金返利及市场推广费用分年调整入账。
经审计，会计师已出具带强调事项段的无保留意见审计报告，并认为：前述调整入账所获取的审计证据是充分、适当的，调整结果真实、准确、完整，公允反映了杭州明州康复、南昌明州康复的财务状况、经营成果和现金流量。
五、整改事项情况说明
鉴于标的医院存在劳务费用账实不一致及将账外现金返利用于支付市场推广费用的情况，公司已采取以下整改措施：
（一）敦促标的医院规范财务管理：
目前标的医院已完成修订《财务管理制度》，制定《劳务费专项管理办法》和《返利专项管理办法》。
（二）制定标的医院接管方案：
1、将标的医院全面纳入上市公司管理体系，加强内部控制；
2、派出财务、医务等团队，对标的医院进行全面帮扶；
3、聘请内控中介机构，对标的医院内控进行梳理和规范，严控经营风险。
（三）持续加强上市公司内控建设：
持续加强上市公司内控建设，根据业务实际需要对内控制度进行定期更新和完善，对公司董监高、财务、董事会办公室等相关人员进行定期培训，强化内控合规意识。在对关联方认定方面，进一步完善识别流程，从严从紧进行认定。
六、调整方案的原因及对上市公司的影响
公司通过听取各方意见，考虑到南京爆发疫情，可能会对全年业绩带来不确定性，从维护上市公司全体股东利益的角度出发，公司经与南京明州康复出让方协商一致，决定不再收购南京明州康复，双方互不追究违约责任。
综上所述，本次收购方案的调整降低了上市公司投资风险，标的医院的收购有利于促进公司医疗业务发展，提高公司盈利能力，有助于公司的长远发展，符合公司全体股东利益。
七、独立董事、监事会、保荐人对本次交易方案调整的意见
（一）独立董事意见
本次调整拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案，从维护上市公司全体股东利益的角度出发，遵循了公平合理的商业原则，符合全体股东的利益；本次调整交易方案不存在损害股东利益的情况；本次调整交易方案履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
因此，我们同意调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的方案，并在董事会审议通过后新方案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为公司本次调整拟变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权方案，有利于维护上市公司全体股东利益，有利于公司健康、长远的发展，不存在损害股东利益的情形；本次调整交易方案符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司调整变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的方案。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次交易方案调整已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。公司本次交易方案调整待股东大会审议通过之后方可实施。
八、关于本次交易方案调整的审议的程序
公司于2021年9月6日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于再次调整变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院股权的方案议案》，经调整后的本次交易事项相关议案尚需要提交股东大会审议。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
二〇二一年九月七日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：2021-062
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年9月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月23日 14 点 00分
召开地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月23日
至2021年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，详见2021年9月7日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3、4
应回避表决的关联股东名称：奥克斯集团有限公司、郑坚江
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2021年9月22日9:30-11:30，13:00-16:30。
2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。
3、登记需提交的有关手续：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。请采用信函、邮件或传真方式办理登记的股东，在信函、邮件或传真发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式
联系人：郭粟、彭耀辉
电话：0574-88072272
传真：0574-88072271
邮箱：stock@mail.sanxing.com
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2021年9月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第五届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波三星医疗电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
