中贝通信集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

2021-09-07 来源：上海证券报

证券代码：603220 证券简称：中贝通信公告编号：2021-048

中贝通信集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年8月31日以电话、短信和电子邮件的方式通知各位董事，于2021年9月3日下午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长李六兵先生主持会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

1、议案内容：

因部分激励对象自愿放弃等个人原因，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象进行了调整。本次激励计划授予的激励对象人数由41人调整为38人；个人自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为393.8081万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

2、表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：激励对象李坤望为董事李六兵、李云之兄，已回避表决。董事冯刚、张宏涛为本次激励计划激励对象，已回避表决；

4、本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》

1、议案内容：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，计划以2021年9月3日为授予日，向符合条件的37名激励对象授予373.8081万股限制性股票，授予价格为8.4元/股。

由于激励对象张宏涛先生作为公司新任董事，在限制性股票授予日前6个月发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给张宏涛先生的20万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。

2、表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权；

3、回避表决情况：激励对象李坤望为董事李六兵、李云之兄，已回避表决，董事冯刚、张宏涛为本次激励计划激励对象，已回避表决；

4、本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司

董事会

2021年9月7日

证券代码：603220 证券简称：中贝通信公告编号：2021-049

中贝通信集团股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2021年9月3日，中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2021年8月31日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位监事。本次会议由监事会主席姚少军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

经审核，监事会认为：本次对限制性股票的激励对象的调整符合《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

（二）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》

1、列入本次股权激励计划拟实际授予的激励对象名单中的人员均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件；本次激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

2、列入本次股权激励计划拟实际授予的激励对象名单中的人员均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、由于激励对象张宏涛先生作为公司新任董事，在限制性股票授予日前6个月发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给张宏涛先生的20万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。

4、董事会确定以2021年9月3日为授予日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》及《中贝通信集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意公司以2021年9月3日为授予日，向符合条件的37名激励对象授予373.8081万股限制性股票，授予价格为每股8.4元。

监事会认为，公司本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以2021年9月3日为授予日，向符合条件的37名激励对象授予373.8081万股限制性股票，授予价格为每股8.4元。

经表决，3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司

监事会

2021年9月7日

证券代码：603220 证券简称：中贝通信公告编号：2021-050

中贝通信集团股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划

激励对象名单的公告

中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2021年9月3日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）激励对象名单进行调整，现将相关调整事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年7月28日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励计划名单进行了初步核实。

2、2021年8月9日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次激励计划对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2021年8月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2021年8月16日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在策划本次激励计划事项过程中及本激励计划首次公开披露前6个月，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，或发生泄露本次激励计划有关内幕信息的情形；所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。

5、2021年9月3日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。

二、调整事项

因部分激励对象自愿放弃等个人原因，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了调整。本次激励计划授予的激励对象人数由41人调整为38人；个人自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为393.8081万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次调整后的股权激励计划分配明细

经过上述调整后，股权激励计划分配明细如下：

■

注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划激励对象名单的调整不会对公司财务状况和经营状况产生实质性影响。

五、独立董事意见

因部分激励对象自愿放弃等个人原因，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行调整，调整后的激励对象仍属于公司2021 年第一次临时股东大会通过的股权激励对象范围。本次激励对象的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行调整。

六、监事会意见

七、律师意见

本所律师认为，本次股权激励授予对象及授予数量的调整符合《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司

董事会

2021年9月7日

证券代码：603220 证券简称：中贝通信公告编号：2021-051

中贝通信集团股份有限公司

关于向部分激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 股权激励授予日：2021年9月3日

● 股权激励授予数量：373.8081万股

中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2021年8月13日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司第三届董事会第二次会议的授权，同意确定2021年9月3日作为授予日，授予37名激励对象373.8081万股。由于激励对象张宏涛先生作为公司新任董事，在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票的行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给张宏涛先生的20万限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

（二）本次授予限制性股票与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况的说明

因部分激励对象自愿放弃等个人原因，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了调整。本次激励计划授予的激励对象人数由41人调整为38人；个人自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行调整和分配，股本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为393.8081万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

本次限制性股票授予符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均为出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

（四）限制性股票授予具体情况

1、授予日：2021年9月3日

2、授予数量：373.8081万股

3、授予人数：37人

4、授予价格：8.4元/股

5、股票来源：公司于二级市场回购的人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（3）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）、激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

3）公司业绩层面考核要求

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年，每个会计年度考核一次。

授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注1：上述“净利润”指标以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据.

注2:受疫情影响，公司2020年净利润较2019年同期有较大幅度下滑。解除限售条件中2021、2022、2023年净利润与2019年净利润15,356.98万元相比，增长率分别不低于41.44%、85.65%、129.85%。

若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

4）个人层面业绩考核要求

各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的业绩考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的业绩考核结果划分为A、B、C、D共4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

激励对象只有在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象所在子公司层面业绩考核结果和个人层面业绩考核结果确定。

激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象当年因公司层面或个人层面业绩考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下

■

注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、由于激励对象张宏涛先生作为公司董事在限制性股票授予日前6个月发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给张宏涛先生的20万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。

三、独立董事意见

1、董事会确定公司2021年限制性股票的授予日为2021年9月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于获授限制性股票的条件的规定。

2、公司调整后的本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们作为公司独立董事，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年9月3日，并同意向符合条件的37名激励对象授予373.8081万股限制性股票，授予价格为8.4元/股。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票的情况说明

经自查，参与本激励计划的公司董事张宏涛先生于2021年8月13日聘任为公司董事，其在受聘前存在卖出股票行为，根据《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司董事会决定暂缓授予其所获授的20万股限制性股票，并将在授予条件满足后再召开会议审议相关授予事宜。

五、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。公司将股票市价与限制性股票授予价格之间的差值确认为每股限制性股票的公允价值。董事会已确定激励计划的授予日为2021年9月3日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，预计2021年－2024 年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，中贝通信本次股权激励的首次授予事项已经取得必要的批准及授权，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

特此公告。

中贝通信集团股份有限公司

董事会

2021年9月7日

48版信息披露