河南安彩高科股份有限公司
收购报告书摘要

（上接100版）

（五）现金分红的时间、比例及政策

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司根据运营及盈利情况、资金需求、股东回报以及未来发展规划，合理确定现金分红方案。经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对其发表独立意见。公司在确定现金分红方案、提交股东大会审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）发放股票股利的条件

公司累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（七）利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司利润分配预案尤其是现金分红预案发表独立意见；监事会应对公司利润分配方案提出审查、监督意见。

（八）利润分配政策的调整机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。

二、公司未来三年（2021-2023）股东回报规划

为进一步完善本公司的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，进一步加强公司利润分配政策条款的可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》（以下简称“《分红规划》”或“本规划”），具体如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、外部融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对社会公众股东的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。

（三）《分红规划》的制定周期和决策机制

1、公司董事会每三年审阅一次本规划，根据国家政策调整，并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订，确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等制订。董事会审议利润分配预案尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并进行审议，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。

3、股东大会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，须由董事会进行认真研究和论证并审议，由独立董事对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（四）未来三年（2021-2023年）分红规划的具体内容

1、未来三年公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司将积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、未来三年，在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司也可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、公司在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司连续三年内以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。具体的利润分配方案及审议程序按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

三、最近三年公司利润分配情况

2018年末、2019年末和2020年末，公司未分配利润持续为负，最近三年公司均不具备分红条件，未进行利润分配。

第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提条件

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终应以经中国证监会核准的本次发行方案及实际发行完成时间为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行方案于2022年1月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、本次非公开发行股票数量以上限258,880,000股为假设前提，募集资金为12.00亿元（不考虑发行费用），该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金为准；

4、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为11,109.29万元，假设2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较上年增长10%（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

5、截至本预案公告日，公司总股本为862,955,974股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、假设不考虑公司利润分配的影响；

7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响具体如下：

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二、本次发行募集资金的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，有助于提高公司盈利能力，增强竞争力和可持续发展能力，为公司经营发展提供充足的资金保障，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的必要性和合理性参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于年产4,800万平方米光伏轻质基板项目和补充公司流动资金。

本次发行后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

1、人才储备

公司具有20多年玻璃生产制造经验，培养了一批玻璃行业享受国家级、省级特殊津贴的专家，建立了系统的梯队人才，技术专业齐全，技术队伍稳定，在玻璃制造领域具有一定的人才竞争优势。本次募集资金投资项目为公司主营业务光伏玻璃项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司具有20多年电子玻璃和10余年光伏玻璃制造经验和技术发展历程，拥有博士后科研工作站、国家级企业技术中心和市级光伏玻璃镀膜工程研究中心。拥有光伏玻璃窑炉熔制工艺技术、光伏玻璃镀膜液制备、压延辊关键设备生产制作与多种光伏玻璃花型等专有技术。公司目前依靠自身能力，完全掌握光伏玻璃的生产技术，开发并拥有关键生产设备、自控系统及镀膜液研发能力。公司具有行业先进的技术实力，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。

3、市场储备

本次募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司业务具有高度相关性，公司是我国最早进入光伏玻璃产业的企业之一，凭借在行业中的知名度及先发优势，积累了一批优质的客户资源，与众多知名光伏组件企业形成了稳定的合作关系，为本次募投项目的开展提供充足的市场空间，打下了良好的客户基础，有效降低了运营风险。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

四、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。由于募集资金投资项目从实施、投产到提高公司盈利能力需要一定时间，短期内公司股东回报仍将通过现有业务的开展实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产的增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年、2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力

公司继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行股票为公司实现业务发展目标提供了可靠的资金保障，公司将不断加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成，在项目建设、生产过程中持续开展技术升级和产品创新，增加光伏玻璃市场供给，提升公司盈利能力和行业竞争力。

（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金按本次募投项目用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规要求，制定了《河南安彩高科股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使上市公司填补摊薄即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上交所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受上交所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

（二）公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行出具承诺

公司控股股东为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司承诺将切实履行对上市公司摊薄即期回报的相关填补措施。

3、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补摊薄即期回报措施，以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2021年9月7日

河南安彩高科股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：河南安彩高科股份有限公司

股票简称：安彩高科

股票代码：600207

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：河南投资集团有限公司

住所及通讯地址：郑州市农业路东41号投资大厦

二〇二一年九月

收购人声明

本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的非公开发行A股股票尚需要获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，尚待取得安彩高科股东大会同意收购人免于以要约方式增持安彩高科股份。

五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票且本次非公开发行完成后收购人的持股比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%，则将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系图

截至本报告书签署之日，河南投资集团是由河南省财政厅履行出资人职责的国有独资公司，其控股股东、实际控制人均为河南省财政厅，相关控制关系如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，河南省财政厅持有河南投资集团100%的股权，其基本情况如下：

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三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主要参股企业的主营业务情况

（一）收购人控制的核心企业及主要参股企业情况

截至本报告书摘要签署日，除安彩高科以外，收购人控制的主要核心企业及主要参股企业情况如下：

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（二）收购人控股股东、实际控制人主要控股企业情况

截至本报告书摘要签署日，除河南投资集团以外，河南省财政厅主要控股的企业具体如下：

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四、收购人主营业务及最近三年财务状况简要说明

河南投资集团最近三年主要财务数据（合并口径）情况如下表：

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注：以上财务数据为经审计数据

五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，河南投资集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，河南投资集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除安彩高科外，河南投资集团持有境内外上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：

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八、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，河南投资集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

在国家提出“碳达峰、碳中和”重大战略背景下，光伏产业具有更广阔的市场前景。受益于光伏产业的高速发展，光伏玻璃作为晶硅光伏组件生产的必备材料，是太阳能发电装置的重要组成部分，其市场需求随着太阳能能源的推广利用而快速增加。

据中国光伏行业协会及国家能源局统计，2008-2020年，我国光伏累计并网装机容量由0.14GW迅速发展至252.2GW，累计装机规模提升超过1,800倍，其中2020年我国新增光伏并网装机容量为48.2GW，同比上升59.50%，新增和累计装机容量持续保持全球第一。

安彩高科目前仅有一条900吨/天的光伏玻璃生产线投产，现有生产线的产能利用率已经趋于饱和。为抓住战略机遇期，优化产业布局，提升核心竞争力，本次非公开发行募集资金将用于“年产4,800万平方米光伏轻质基板项目”和“补充流动资金”。通过前述募投项目的实施，安彩高科可以有效扩大生产规模，提升产品供应能力及市场竞争力，优化公司资本结构，提升公司资金实力，满足公司营运资金需求，为后续业务发展打下坚实基础。

二、收购人在未来12个月内增持或处置计划

河南投资集团承诺：“本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例一河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例一河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。”

在安彩高科本次非公开发行股票定价基准日（本次非公开发行股票的发行期首日）前六个月至本次非公开发行股票发行完成后六个月，收购人不减持所持安彩高科的股份。

截至本收购报告书摘要签署日，除上述情况外，河南投资集团在本次交易完成后12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的具体或明确的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次收购已经履行的程序

2021年7月13日，安彩高科第七届董事会第十三次董事会审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议案、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告等议案。

2021年9月7日，安彩高科第七届董事会第十五次董事会审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案、关于提请股东大会批准河南投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份等议案。

四、本次收购尚需履行的程序

（一）本次非公开发行获得上市公司股东大会审议通过（包括关于免于收购人以要约方式增持上市公司股份的相关议案）；

（二）本次非公开发行经中国证监会核准。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的变化情况

本次非公开发行前，公司股份总数为862,955,974股，河南投资集团直接持有公司407,835,649股股份，占公司总股本的47.26%，为公司控股股东。公司的实际控制人为河南省财政厅。

本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过120,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过258,880,000股，河南投资集团拟认购金额为20,000万元。本次非公开发行完成后，预计河南投资集团持股比例将不低于40%，仍为公司第一大股东、控股股东，河南省财政厅仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次收购相关的协议主要内容

安彩高科于2021年7月13日与河南投资集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2021年9月7日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

（一）认购价格

本次非公开发行定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

河南投资集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则河南投资集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。

（二）认购数量、金额和方式

河南投资集团确认用于认购公司本次非公开发行的金额为20,000.00万元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。

若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由公司进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，河南投资集团认购股票的数量和金额相应予以调整。

河南投资集团将以人民币现金认购本次非公开发行的股票。

（三）限售期

本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例一河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例≤2%），则河南投资集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：河南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例一河南投资集团在本次非公开发行前的持股比例＞2%），则河南投资集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，河南投资集团基于本次认购而享有的安彩高科派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若河南投资集团基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，河南投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）协议的生效条件

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。

2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）安彩高科董事会、股东大会批准本次非公开发行股票相关事项；

（2）河南投资集团经其内部决策批准认购安彩高科本次非公开发行股票相关事项；

（3）有权国资主管部门或其授权机构批准本次非公开发行股票相关事项；

（4）安彩高科股东大会非关联股东表决同意河南投资集团免于以要约方式增持股份；

（5）中国证监会核准本次非公开发行相关事项；

（6）法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。

3、如本次非公开发行实施前，本次发行适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次非公开发行实施的先决条件。

4、如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

（五）支付方式

在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，河南投资集团按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。公司将指定会计师事务所对集团支付的认购款进行验资。

（六）滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（七）违约责任

任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，协议另有约定的除外。

（八）协议变更及终止

双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对协议进行修改并签订补充协议，对协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

协议在符合下列情况之一时终止：

1、双方协商一致以书面方式终止或解除；

2、协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止；

3、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本收购报告书摘要出具之日，河南投资集团直接持有公司407,835,649股股份，其中质押公司股份数量为85,000,000股。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已经披露的信息外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次非公开发行前，公司股份总数为862,955,974股，河南投资集团直接持有公司407,835,649股股份，占公司总股本的47.26%，为公司控股股东。公司的实际控制人为河南省财政厅。

本次非公开发行A股股票拟募集资金总金额不超过120,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过258,880,000股，河南投资集团拟认购金额为20,000万元。本次非公开发行完成后，预计河南投资集团持股比例将不低于40%，仍为公司第一大股东、控股股东，河南省财政厅仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

若存在本次非公开发行的其他发行对象未进行认购等特定情形，河南投资集团在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过2%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，河南投资集团可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成免于发出要约程序。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之 “一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。

第五节 其他重要事项

本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 收购人声明

本单位（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：河南投资集团有限公司

法定代表人：刘新勇

2021年 9 月 7 日

收购人：河南投资集团有限公司

法定代表人：刘新勇

2021年 9 月 7 日