云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象
及其一致行动人免于发出收购要约的
公告

（下转106版）

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-065

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象

及其一致行动人免于发出收购要约的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月7日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》具体内容如下：

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过42,000.00万元，发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本的9.80%，即6,813,757股。公司实际控制人之一蓝波先生100%持股的云南祥群投资有限公司（以下简称“祥群投资”）全部以现金方式认购本次发行的股票。

本次非公开发行前，蓝波先生直接持有公司10,637,553股股份，占公司总股本的15.30%。除直接持股外，蓝波先生及其配偶舒畅女士通过深圳市畅思行实业发展有限公司控制公司16.62%的股份；蓝波先生通过昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）控制公司2.05%的股份。因此，蓝波先生及其配偶舒畅女士直接和间接控制23,619,223.00股公司股票，占发行前公司总股本的33.97%，为公司实际控制人。此外，蓝波先生之一致行动人蓝抒悦女士直接持有公司0.74%的股份。

如按照本次发行数量的上限计算，蓝波先生100%持股的祥群投资认购本次非公开发行的股份后，与实际控制人、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、蓝抒悦构成一致行动人，祥群投资及其一致行动人直接和间接持有公司合计30,949,730股股票，占发行后公司总股本的40.54%。前述主体最终持股比例以实际发行的数量为准。

本次非公开发行完成后，祥群投资及其一致行动人合计持有公司的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。

鉴于祥群投资承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，祥群投资符合免于发出收购要约的情形，提请公司股东大会批准祥群投资及其一致行动人免于发出要约。本次事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2021年9月8日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-066

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报及填补措施和相关主体承诺

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月7日召开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2021年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，云南健之佳健康连锁店股份有限公司就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施。

公司以下关于本次非公开发行对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

现就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响及具体的摊薄即期回报的填补回报措施主要内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次发行于2022年2月实施完毕。该完成时间仅为假设条件，最终以实际发行完成时间为准。

2、本次发行股份数量为上限6,813,757股，发行完成后公司总股本将增至76,339,577股,该发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为42,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、业务市场情况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、此次测算以公司《2020年度报告》所披露的财务数据为基础，2020年归属于上市公司股东的净利润为25,114.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,673.49万元，假设2021年度业绩与2020年度相同，2022年归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2021年的基础上按照增长0%、10%和20%的业绩变化分别进行测算。

7、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

8、以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益（扣非前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次发行股票募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展能力，增强公司行业竞争力。募集资金投资的实施有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能力，提升公司整体品牌价值。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见本次《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将用于健之佳广西现代物流中心工程项目和补充流动资金。自成立以来，公司主要从事药品、保健食品、医疗器械、个人护理品、食品、生活便利品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。在以药品销售为主、健康护理和便利品销售为辅，直营连锁药品门店实体零售为核心，线上线下全渠道有机结合商业模式下，本次募集资金投资项目有利于公司在原有业务基础上进一步扩大业务规模和提升业务效率，是公司发展战略的具体实施步骤，符合公司的发展目标。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备方面

公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。

在原股权激励方案成功实施、员工与公司长期共同成长的基础之上，持续对公司核心人员以及业务骨干推进新的股权激励计划、员工持股计划，打造具有使命感、归属感和战斗力的团队，2021年5月审议、通过股权激励计划和员工持股计划，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，股权激励计划参与人员171人，员工持股计划参与人员均为2年以上的员工达1036人。推进以店长为核心的门店3+N人员管理和配置目标，发挥绩效考核的导向作用，充分激发员工特别是执业药师的专业激情，持续培养、引进、激励人才以适应公司快速发展需要。

2、技术储备方面

经过多年发展，公司建立了较为完善的商品采购、物流配送、信息化管理、连锁门店管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验、医药零售物流管理经验、便利店零售管理经验、信息化建设及运营经验。公司在企业数字化转型的全渠道营运、信息系统化建设等方面持续探索、努力，持续获得进展。

因此，公司在从事本次募投项目上具有较为充分的技术储备。

3、市场储备方面

历经二十余年逐步发展和积累，公司从昆明起步发展，立足云南，涵盖云南、重庆、四川、广西等区域，专注扎根西南，依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服务实力，构筑核心竞争优势，形成稳步走向全国的发展战略趋势，构建了以药品销售为主、健康护理和便利品销售为辅，直营连锁药品门店实体零售为核心，线上线下全渠道有机结合的商业模式和多元化社区健康服务生态圈，成为具有较强区域竞争实力的全国性知名健康连锁零售企业，在广西地区的业务已实现持续盈利。

随着公司在上述地区门店数量的提升，公司的品牌知名度、规模优势等将逐步提高，竞争实力将进一步增强。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。

（一）加强募集资金管理

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专户集中管理。

本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、管理效率、技术水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。

（二）严格执行并优化利润分配制度，注重投资者回报及权益保护

公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的透明度，强化公司回报股东的意识，树立公司给予投资者合理的投资回报的观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。

同时，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，尊重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。

（三）加快人才培养和引进，完善管理机制，提升经营管理能力

公司已对核心管理团队进行了股权激励，公司经营管理团队稳定。随着经营规模的扩张，公司未来将培养引入更多销售和管理人才，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。

公司承诺将保证尽最大努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。若公司未能采取有效措施的，视为未履行承诺，将依照公司本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承担相应责任。

六、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行公司制定的与本企业/本人相关的填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司的董事、高级管理人员作出的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2021年9月8日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-068

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

公司本次非公开发行A股股票事项已经公司2021年9月7日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况说明如下：

经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2021年9月8日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-070

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系因公司拟非公开发行 A 股股票，公司实际控制人之一蓝波100%持股的云南祥群投资有限公司（以下简称“祥群投资”或“认购对象”）全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购完成后，认购对象及其一致行动人持股比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条之规定，祥群投资符合免于发出收购要约的情形。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。

一、本次权益变动的基本情况

云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月7日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票方案》等相关议案。根据公司 2021 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本9.80%，即6,813,757股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

本次发行认购对象祥群投资拟以现金认购全部发行股票6,813,757股，且自股票发行结束之日起36个月内不得转让。如按照本次发行数量的上限计算，本次发行完成以后，公司总股本变更为76,339,577股，祥群投资及其一致行动人将合计持有公司30,949,730股股份，约占公司总股本的40.54%。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

蓝波先生直接持有公司10,637,553股股份，占公司本次非公开发行股票前总股本的15.30%。除直接持股外，蓝波先生与及其配偶舒畅女士通过深圳市畅思行实业发展有限公司控制公司16.62%的股份；蓝波先生通过昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）控制公司2.05%的股份。因此，蓝波先生及其配偶舒畅女士直接和间接控制23,619,223股公司股票，占发行前公司总股本的33.97%，为公司实际控制人。此外，蓝波先生之一致行动人蓝抒悦女士直接持有公司0.74%的股份。

按照发行数量上限6,813,757股计算，本次非公开发行股票完成后，蓝波先生、舒畅女士直接和间接控制30,432,980股公司股票，占发行后公司总股本的39.87%。本次发行完成后，蓝波先生、舒畅女士仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：

■

注：上述发行完成后股东持股数量及持股比例仅为示意性测算，最终持股数量及持股比例须待公司本次非公开发行A股股票完成后确定，上表中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

三、免于发出要约情况

如按照本次发行数量的上限计算，本次非公开发行完成后，祥群投资与实际控制人、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、蓝抒悦构成一致行动人。祥群投资及其一致行动人直接和间接持有公司30,949,730股股票，占发行后公司总股本的40.54%。

本次非公开发行完成后，祥群投资及其一致行动人合计持有公司的股份比例超过30%，将触发其要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

祥群投资已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票，符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。公司董事会已提请股东大会审议批准祥群投资及其一致行动人因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务时，免于发出要约。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次非公开发行完成后，公司、祥群投资及其一致行动人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2021年9月8日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-069

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

关于非公开发行A股股票

涉及关联交易暨签订

附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票的认购对象云南祥群投资有限公司（以下简称“祥群投资”），为公司实际控制人之一蓝波先生100%持股的公司，其认购公司本次非公开发行股票、与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

● 过去12个月公司与祥群投资或其他关联方之间无同类关联交易发生。