首航高科能源技术股份有限公司关于收购北京聚星新能科技有限公司100%股权的公告
证券代码：002665 证券简称：首航高科 公告编号：2021-055
首航高科能源技术股份有限公司关于收购北京聚星新能科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
首航高科能源技术股份有限公司主营业务主要包括电站空冷、光热发电等。其中电站空冷主要适用于三北地区的火力发电企业。近年来，随着国家宏观政策促进传统能源企业的转型，电站空冷业务逐步减少。光热发电业务，由于国家政策性调整，未来光热发电业务发展受到一定影响。
在此背景下，公司一直探索研究新的业务发展方向，考虑到公司是以新能源技术研发和制造为特长，公司还是需要立足研发，找到新的业务增长点。公司近期与华北电力大学能源动力与机械工程学院签署《共建碳中和能源技术联合研发中心合作框架协议》。
该协议约定双方以碳中和为背景，由公司出场地、出资金，同时派遣部分研发人员共同参与研发，华北电力大学能源动力与机械工程学院出主要研发人员，再充分利用首航高科和华北电力大学的已有研发设施，联合研发、提高太阳能热发电技术、新能源材料、储能技术及应用、碳中和等相关技术，并促进成果落地。
为方便华北电力大学相关人员从事研发工作，研发场地需要在华北电力大学附近。经公司寻找并协商，北京聚星新能科技有限公司拥有符合要求的厂地及办公设施，公司决定以收购股权的方式控制北京聚星新能科技有限公司。收购完成后公司研发部人员将搬迁至此处办公，与华北电力大学研发人员共同负责开展研发工作。
一、交易概述
近日，首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航高科”或“乙方”）与聚和兄弟控股有限公司（以下简称“聚和兄弟”或“甲方”）签署了《北京聚星新能科技有限公司股权转让协议》。
首航高科拟使用自有资金人民币9,451.33万元作为对价受让聚和兄弟所持有的北京聚星新能科技有限公司（以下简称“聚星新能”）10,000.00万元注册资本（对应聚星新能100%股权）。受让完成后，聚星新能纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该事项属董事长权限范围内，经公司董事长签署后实施，无需提交董事会和股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：聚和兄弟控股有限公司；
2、公司类型：有限责任公司；
3、法定代表人：潘添生；
4、营业期限：2015年4月15日至 2065年4月14日；
5、注册资本：50,000万元人民币；
6、统一社会信用代码：91350200303279782X；
7、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海沧新大街27号288室；
8、公司经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）。
9、股权结构：
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10、聚和兄弟与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经查询，聚和兄弟不存在被列为失信被执行人的情况。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：北京聚星新能科技有限公司；
2、公司类型：有限责任公司(法人独资)；
3、法定代表人：黄卿煤；
4、营业期限：2016年12月7日至无固定期限；
5、注册资本：10,000万元人民币；
6、统一社会信用代码：91110106MA00AC7N7M；
7、注册地址：北京市丰台区南四环西路128号3号楼18层2103；
8、公司经营范围：技术推广服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；销售电子产品、电器设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构情况
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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10、最近一年及一期的财务数据
单位：元
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注：1、财务数据来源于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字（2021）第319039号《北京聚星新能科技有限公司审计报告》。
2、2021年1-3月净利润-11,565.29万元，主要是提取1号楼和2号楼预计负债11,356.23万元所致。
11、交易标的权属状况
本次交易标的公司拥有的房产资产中，标的公司将其中1号楼和2号楼抵押给第三方，目前已基本确定要被债权方申请法院执行偿债。标的公司1号楼，2号楼账面净值11,356.23万元，评估价值29,790.83万元。本次交易股权交易金额中，已扣减1号楼和2号楼的评估价值。上述房产位于北京市昌平区定泗路20号院，1号楼不动产权证号：京（2017）昌不动产权第0038194，房屋建筑面积7781.4平方米。2号楼不动产权证号：京（2017）昌不动产权第0038846，房屋建筑面积2542.64平方米。
除上述事项外，本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
12、经查询，聚星新能不存在被列为失信被执行人的情况。
四、本次交易定价政策和定价依据
本次交易根据公平、公正和公开的原则，以北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评报字[2021]第020279号评估报告评估出的股权价值（股权价值已按审计报告计提了1号楼和2号楼的预计负债），并减去1号楼和2号楼的评估增值而确定。即股权交易金额不含1号楼和2号楼的价值。
股权交易价格具体计算过程为：100%股权评估值27,885.93万元-（1号楼及2号楼评估价值29,790.83万元-已计提的预计负债11,356.23万元）。本次交易不存在损害首航高科及股东特别是中小投资者利益的情形。
五、协议的主要内容
（一）标的股权、定价依据及转让价格
1、标的股权为甲方持有的目标公司100%的股权，甲方同意转让标的股权给乙方，乙方同意受让全部标的股权；
2、标的股权的定价依据参考第三方评估机构对标的股权的评估值。
3、甲乙双方同意标的股权转让价格以评估机构对标的股权评估值为基础，减去目标公司将其名下抵押给抵押权人的1号楼和2号楼评估增值部分（其中1号楼和2号楼在审计报告中已按账面净值全额计提预计负债，评估报告引用审计报告数字时已考虑此预计负债）。即股权转让价格不含1号楼和2号楼的价值。
4、经双方商定，标的股权转让价格为9,451.33万元（大写：玖仟肆佰伍拾壹万叁仟叁百元整）。股权转让价格计算公式为：标的股权评估值27,885.93万元-（1号楼及2号楼评估价值29,790.83万元-已计提的预计负债11,356.23万元）。
5、截至本协议签署之日，甲方保证对标的股权及目标公司名下其他资产（不含1号楼和2号楼）未设定任何他项权利。
（二）股权转让款的支付
1、在签订协议后5个工作日内，乙方向甲方支付50%股权交易款，即4,725.665万元（大写:肆仟柒佰贰拾伍万陆仟陆佰伍拾元整）。
甲方同意在收到乙方第一笔50%付款后2个工作日内向乙方移交目标公司全部控制权，包括管理层的更换、印章、财务、业务等事项全面移交。
2、在标的股权过户登记办理完成后10个工作日内，乙方向甲方支付剩余的50%股权交易款，即4,725.665万元（大写:肆仟柒佰贰拾伍万陆仟陆佰伍拾元整）。
3、如果在标的股权过户登记办理完成后30个工作日内，乙方未支付全部股权交易款，甲方有权收回全部标的股权，并且第一笔50%付款即4,725.665万元（大写:肆仟柒佰贰拾伍万陆仟陆佰伍拾元整）作为违约赔偿金归甲方所有。违约赔偿金包括因本次交易终止给甲方造成的直接经济损失及其他损失。乙方同时向甲方交回目标公司的控制权。
（三）甲方声明
1、甲方确认，截至本协议签署之日，甲方为标的股权的唯一所有权人，不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担或任何其他第三方权利，不存在标的股权被强制出售或处分的情形。
2、甲方确认，本次股权转让已经取得合法授权，不存在无权处分或未取得处置授权的情况。
（四）乙方声明
1、乙方保证按本协议约定的方式支付股权转让价款。
2、乙方确认本次受让标的股权已经得到合法授权，乙方不得以未取得合法授权为由主张本协议无效。
（五）股权转让有关费用的负担
甲方承诺将全力配合公司办理本协议标的股权相关的各项手续，包括但不限于股权转让变更登记手续，且因办理该等手续过程中所产生的一切税费由各方依法承担。
六、本次收购事项的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置等情况。本次收购完成后，标的公司继续作为首航高科的全资子公司独立经营，与公司控股股东及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
首航高科主营业务主要包括电站空冷、光热发电等。其中电站空冷主要适用于三北地区的火力发电企业。近年来，随着国家宏观政策促进传统能源企业的转型，电站空冷业务逐步减少。光热发电业务，由于国家政策性调整，未来光热发电业务发展受到一定影响。
在此背景下，公司一直探索研究新的业务发展方向，考虑到公司是以新能源技术研发和制造为特长，公司还是需要立足研发，找到新的业务增长点。公司近期与华北电力大学能源动力与机械工程学院签署《共建碳中和能源技术联合研发中心合作框架协议》。
该协议约定双方以碳中和为背景，由首航高科出场地，出资金，同时派遣部分研发人员共同参与研发，华北电力大学能源动力与机械工程学院出主要研发人员，再充分利用首航高科和华北电力大学的已有研发设施，联合研发、提高太阳能热发电技术、新能源材料、储能技术及应用、碳中和等相关技术，并促进成果落地。
为方便华北电力大学相关人员从事研发工作，研发场地需要在华北电力大学附近。经公司寻找并协商，聚星新能拥有符合要求的厂地及办公设施，公司决定以收购股权的方式控制聚星新能。公司研发部人员将搬迁至此处办公，与华北电力大学研发人员共同负责开展研发工作。
（二）存在的风险和对公司的影响
1、聚星新能部分厂地目前对外出租，年租金收入约1,000余万元，年折旧及其他费用约2,000余万元，自身年亏损约1,000余万元。该亏损对首航高科盈利有一定影响，但总体影响不大。
2、首航高科未来主要利用聚星新能厂地进行研发工作，每年可能会增加公司的研发支出，在研发成果未形成收入前，将减少公司利润，短期内会对公司盈利产生不利影响。
3、聚星新能厂地位置优越，随着周边其他大型公司总部的落地建设，未来该区域有较大升值潜力。
八、备查文件
1、北京聚星新能科技有限公司股权转让协议；
2、审计报告；
3、评估报告。
特此公告。
首航高科能源技术股份有限公司董事会
2021年9月8日
