湖南景峰医药股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2021-073
湖南景峰医药股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”）于2021年9月6日以电话、即时通讯等方式发出了关于召开第八届董事会第七次会议的通知。
2、公司第八届董事会第七次会议于2021年9月8日上午9:00一11:00以通讯方式召开。
3、会议应出席表决董事7人，实际出席表决董事7人。
4、会议由董事长叶湘武先生主持。
5、本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，参会董事通过了《关于出售全资子公司部分资产的议案》。
为盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，综合交易条件等因素后，拟以20,300万元的价格向上海宝济药业有限公司转让全资控股子公司上海景峰制药有限公司坐落于上海市宝山区罗新路50号1-7幢，编号为沪房地宝字（2015）第042185号的《房地产权证》所对应的土地使用权及地上附着建筑物所有权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体参见同日在巨潮资讯网披露的《湖南景峰医药股份有限公司独立董事意见书》及《关于出售全资子公司部分资产的公告》（公告编号：2021-074）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事意见书。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2021年9月9日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2021-074
湖南景峰医药股份有限公司
关于出售全资子公司部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖南景峰医药股份有限公司为盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，综合交易条件等因素后，拟以20,300万元的价格向上海宝济药业有限公司转让全资控股子公司上海景峰制药有限公司坐落于上海市宝山区罗新路50号1-7幢，编号为沪房地宝字（2015）第042185号的《房地产权证》所对应的土地使用权及地上附着建筑物所有权。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
湖南景峰医药股份有限公司（下称“公司”或“景峰医药”）为盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，综合交易条件等因素后，拟以20,300万元的价格向上海宝济药业有限公司（下称“上海宝济”）转让全资控股子公司上海景峰制药有限公司(下称“上海景峰”)坐落于上海市宝山区罗新路50号1-7幢，编号为沪房地宝字（2015）第042185号的《房地产权证》所对应的土地使用权（下称“目标地块”）以及该目标地块之上的所有房屋、建筑物（下称“地上建筑物”）（地上建筑物与目标地块合称 “标的资产”）。目标地块宗地面积为62,777平方米，土地使用权面积为62,777.10平方米，地上建筑物共七幢，地上建筑物面积合计为23,974.13平方米。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司第八届董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：上海宝济药业有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GP0J78N
注册资本：3,708.8888万元人民币
法定代表人：刘彦君
成立日期：2019年12月16日
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：上海市宝山区石太路2288号3幢A1002室
经营范围：药品零售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物科技、医药科技、食品科技、化妆品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
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上海宝济与公司及下属子公司之间不存在关联关系，也不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
上海宝济除与上海景峰存在委托生产业务关系外，与公司不存在其它业务、产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
上海宝济最近一年的主要财务数据：
单位：万元
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通过登录信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现上海宝济被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
1、上海景峰拟出售资产的基本情况
本次交易涉及的标的为上海景峰坐落于上海市宝山区罗新路50号1-7幢，编号为沪房地宝字（2015）第042185号的《房地产权证》所对应的土地使用权以及该目标地块之上的所有房屋、建筑物，涉及的资产如下：
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以上标的资产产权清晰，房产已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行，其中第3-6幢目前已被贵州省贵阳市中级人民法院冻结。公司将积极配合上海宝济在交易前完成相关资产的解冻事宜。
2、标的资产评估情况
根据上海城市房地产估价有限公司出具的《房地产抵押估价报告》（沪城估(2021)(估)字第03038号）公司拟出售的上海景峰名下的房地产在价值时点2021年8月4日的评估值为20,300万元。
四、交易合同的主要内容
卖出方（甲方）：上海景峰制药有限公司
买入方（乙方）：上海宝济药业有限公司
1.交易标的
交易标的为甲方坐落于上海市宝山区罗新路50号1-7幢，编号为沪房地宝字（2015）第042185号的《房地产权证》所对应的土地使用权以及该地块之上的所有房屋、建筑物。该地块宗地面积为62,777平方米，土地使用权面积为62,777.10平方米，地上建筑物共七幢，地上建筑物面积合计为23,974.13平方米。
2.交易价格
甲、乙双方议定标的资产成交价格为人民币大写贰亿零叁佰万元整（￥203,000,000.00元）。
3.转让价款和付款期限
3.1 付款条件及转让价款
以下付款条件具备后，乙方有权根据合同约定分期、分阶段向甲方支付相应的标的资产转让价款，具体付款条件如下：
（1）甲、乙双方签署本合同，并且甲方已经取得签署本合同及转让标的资产的全部授权、许可、批准、批复（包括但不限于甲方及景峰医药就此次资产转让所需要的生效决议、公告文件等材料）；
（2）双方共同设立资金监管账户，该账户以乙方名义在浦发银行宝山支行开立，网银、密钥由乙方管理、保存，预留双方指定人员的印鉴（自合同签署之日起30个工作日内，甲方未达成本条款第（1）-（6）项约定的全部各项条件，则甲方预留印鉴自动失效、作废，仅保留乙方预留印鉴）；
（3）甲方已经将转让标的资产所有权、使用权等权利的文件、手续向标的资产所在地的交易主管部门提交；
（4）标的资产上的权利负担、瑕疵（包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等任何形式的权利负担、瑕疵或第三人对标的资产享有的任何权利、权益）已经被注销、取消、消灭；
（5）标的资产的所有权、使用权转让变更完成，标的资产所在地的交易主管部门向乙方颁发标的资产的所有权证、使用权证等权利证明，并且届时该等转让的标的资产不存在任何权利瑕疵、负担；
（6）甲方与乙方及其子公司签署解除编号为 SJHTE012010001 及编号为SJ0302SJ0202-011 的《委托生产合同》的相关文件，并且甲、乙双方重新签署《租赁合同》。
3.2 合同所涉及的目标地块的土地使用权、目标地块上所有房屋建筑物的估价等具体情况详见合同附件一《房地产抵押估价报告》。
3.3 乙方按合同约定拟向甲方支付的转让价款应支付至指定监管账户，但甲、乙双方另有约定除外。
4.交付
4.1 分期付款金额
（1）经乙方确认，甲方符合、实现、具备第3.1条第（1）-（3）项条件之日起，乙方直接向浦发银行宝山支行指定账户支付人民币1.19亿元（具体金额以浦发银行宝山支行确认的金额为准），用于清偿甲方对该支行所负债务；由乙方向监管账户支付地方政府财税部门要求甲方支付标的资产转让、过户所需的税费（具体以地方政府财税部门确认的金额为准），用于清偿甲方所负税负；甲、乙双方对此均无异议；
（2）经乙方确认，甲方符合、实现、具备第3.1条第（4）-（6）项条件之日起，乙方向监管账户支付剩余标的资产转让价款。
自第一笔标的资产转让价款按约支付至相应账户之日起，乙方对标的资产享有排他的占有和控制权利。乙方支付全部或部分标的资产的转让价款后，乙方未按约取得标的资产的所有权、使用权及其不动产证证书的，则甲方应当返还乙方实际支付的标的资产转让价款，并根据合同约定赔偿、补偿乙方损失。
4.2 甲方应根据乙方的要求，办理标的资产过户等变更登记手续。并且，甲方应当根据乙方的要求向乙方转让基因工程相关的动物细胞、原核细胞及制剂生产线相关的设备设施，关于设备设施转让的具体事宜由甲、乙双方另行协商。
4.3 甲方实现以上合同第3条约定的全部的付款条件后，并且经乙方确认后，甲方可以将标的资产转让价款从监管账户中提取。为避免歧义，在乙方确认甲方实现第3条约定的全部付款条件后，监管账户内的资金方属于甲方所有。
5．标的资产及相关的债权、负债及租赁
5.1 甲方承诺，合同签署前，甲方对目标地块及其地上建筑物的开发、建设均已经竣工、交付使用，甲方取得相应的《房地产权证》符合国家法律、法规的规定。并且，目标地块及其附属设施符合合同附件二《国有土地使用权出让合同》所规定的具体条件和要求。
5.2 甲方承诺，自合同签署之日起，与标的资产相关的债权、权益一并转让给乙方（但不包括标的资产上的债务、权利负担或瑕疵）。
5.3 甲方承诺，其拟转让的标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结或任何形式的权利负担或瑕疵（浦发银行宝山支行对甲方标的资产的抵押权除外，但甲方应当根据合同约定及时解除标的资产的抵押），甲方转让标的资产时已经足额缴纳标的资产所需缴纳的土地出让金、税费等各项税费。
5.4 乙方就标的资产部分位置出租给甲方，租赁期限为两年，经甲、乙双方协商一致，乙方免于收取前述租金。甲、乙双方就甲方向乙方租赁标的资产之事宜，应当另行签署甲方向乙方租赁不动产的《租赁合同》，具体租赁的不动产位置、面积均由租赁合同另行约定。前述《租赁合同》的租赁期限届满，由甲、乙双方另行协商续租事宜，并且重新签署《租赁合同》，重新确定租赁的面积、租金等事宜。
6．违约责任
6.1 在本合同履行期间，任一方违反本合同约定的义务，应在收到另一方通知之日立即停止其违约行为，并按照另一方的要求予以纠正或采取补救措施，以尽力减少、消除因其违约造成的不利影响。在违约行为在十日内仍未得到合理救济的情况下，守约方有权书面通知另一方书面解除本合同，并要求违约方赔偿损失。
6.2 因本合同及履行本合同过程中产生纠纷，守约方向违约方主张权利所支出的合理费用(包括聘请律师的合理费用、相关人员的差旅费)，由违约方承担。
6.3 由于甲方或其控股股东的原因导致标的资产在转让给乙方后被查封、冻结或者被第三人主张权利的，应当由甲方赔偿乙方的全部损失，向乙方支付不低于转让价款10%的赔偿、补偿金。如前述赔偿、补偿金不足以弥补乙方损失的，则甲方应当根据乙方全部发生的实际损失予以赔偿、补偿。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产未涉及人员安置等其他情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售房产的目的是为了盘活公司资产，提高资产运营及使用效率，符合公司的发展需求。本次交易因交易税费尚不确定，暂时无法准确估算对公司本年业绩的具体影响，最终数据将以公司年度经审计的财务数据为准。
根据合同约定，本次资产出售上海景峰将继续无偿租用原有生产场地，不涉及设备变动和人员安置问题，不影响上海景峰的正常生产经营。
结合上海宝济最近一个会计年度的主要财务数据以及其资信情况，公司认为其具备良好的支付能力，本次交易存在的潜在信用风险及履约风险较低。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事意见书；
3、本次交易的相关合同；
4、估价报告。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2021年9月9日
