上纬新材料科技股份有限公司
关于对外投资的进展公告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-045
上纬新材料科技股份有限公司
关于对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、投资概况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）于2021年4月29日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司拟投资2.1亿元购买安徽美佳新材料股份有限公司（股票代码：831053，股票简称：美佳新材）定向发行股票50,000,000股，交易完成后，美佳新材注册资本由16,000万元增加至21,000万元，公司将持有美佳新材增资后约23.81%的股份。具体内容详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：2021-021）。
公司于2021年5月25日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司对外投资调整的议案》，公司调整为与美佳新材签订《股份认购合同》，并与美佳新材实际控制人王方银、朱光兰签订《关于〈安徽美佳新材料股份有限公司股份认购合同〉之补充合同》（以下简称“《认购合同补充合同》”）。具体内容详见公司于2021年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2021-036）。美佳新材系基于安全生产、环保及生产建设能力综合评估后，对原备案项目进行了调整，具体内容详见公司于2021年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于对外投资的进展公告》（公告编号：2021-040）。
二、进展情况
截至目前，本次发行申请处于中国证监会审核阶段。为使本次发行与合作事宜相互独立，促成发行申请早日获批，美佳新材实际控制人与公司协商、签订《关于〈安徽美佳新材料股份有限公司股份认购合同〉之补充合同之二》（以下简称“《补充合同之二》”）。《补充合同之二》删除了有关业务合作事宜的条款，并取代《认购合同补充合同》。就业务合作事宜，公司将与美佳新材签署《采购框架协议》另行作出具体约定。
三、对外投资的进展对上市公司的影响
公司本次对美佳新材的投资目的、投资金额等均未发生变化，《补充合同之二》仅就股份认购事宜进行明确约定，相关商业合作条款将由上纬新材与美佳新材直接签署《采购框架协议》。前述调整不会对公司财务及经营状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。由于未来的市场环境存在不确定性，市场上的供求关系、竞争格局可能发生重大变化，本次投资可能存在市场风险和经营风险。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年9月9日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-046
上纬新材料科技股份有限公司
关于签订采购框架协议的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、框架协议签订的基本情况
（一）协议对方的基本情况
公司名称：安徽美佳新材料股份有限公司（“美佳新材”）
法定代表人：王方银
注册资本：16,000万人民币
成立时间：2000年11月14日
经营范围：粉末涂料系列产品制造、销售；环氧树脂、聚酯树脂及化工助剂系列产品（危险化学品除外）制造、销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司之间的关系：美佳新材与本公司不存在关联关系。
(二)签订协议已履行的审议决策程序和审议情况
本次签署采购框架协议经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
(三)签订协议已履行的审批或备案程序
本框架协议无需取得有关部门的审批或向有关部门进行备案。
二、框架协议的主要内容
公司就采购液体环氧树脂事宜与美佳新材达成长期合作并签署了采购框架协议，协议主要条款如下：
(1)合作内容
公司及关联企业将根据框架协议的约定向美佳新材购买液体环氧树脂，历次采购将以公司及关联企业向美佳新材下达的订单为准，通过订单明确每一批次采购的具体产品型号、数量、单价及收发货等相关事宜。
（2）采购产品价格
就本次合作项下的具体采购交易，美佳新材同意向公司供货售价不高于公司同类产品主要供应商届时的售价，以届时公司向其液体环氧树脂产品主要供应商采购的实时交易价格为可比价格，如届时公司与前述主要供应商无实际成交，则以届时公司向双方认可的行业内液体环氧树脂产品主要厂商实时询价结果确定可比价格。
美佳新材保障对公司的货源供应及价格竞争力，向公司提供的液体环氧树脂的销售价格不高于前款所述可比价格，并同意在可比价格的基础上给予公司不高于10%且不低于1%的折扣。
（3）采购产品数量
美佳新材“扩建年产15万吨系列环氧树脂生产线项目” 的第一期即“扩建年产5万吨电子级液体环氧树脂生产线项目” 2023年6月30日建成投产前，美佳新材视产能产量情况执行公司下发的订单；上述项目建成投产后，美佳新材确保液体环氧树脂产品可满足公司生产相关产品的技术及品质需求，并确保每年可提供公司不低于3万吨之产能，且在前述定价原则基础上，公司得视其实际营运需要享有优先购买权。
三、对上市公司的影响
（一）对公司业绩的影响
本协议为框架性协议，不涉及具体金额和内容，预计不会对公司2021年业绩产生重大影响。
（二）对公司经营的影响
本协议的签订符合公司战略发展规划，双方的战略合作关系，将推动优势产业融合发展，双方互利共赢。有利于促进本公司可持续健康发展，为公司股东创造更大价值。
四、重大风险提示
1.本次签订的《采购框架协议》仅为双方建立采购合作关系的框架性文件，协议的具体实施及进度尚存在不确定性。
2.公司将严格按照相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，根据双方后续合作进展情况及时履行相关审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他说明
该公告属于公司自愿性披露公告。除与供应商签订相关保密协议，或涉及重大商业机密外，公司将在和供应商签订采购协议等类似文件且预计采购金额达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的信息披露要求时，及时披露相关事项。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年9月9日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-047
上纬新材料科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月7日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，公司决定对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。现将本次部分募投项目延期事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2012号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A）股43,200,000.00股，发行价格为2.49元/股。截至2020年9月23日，募集资金总额为107,568,000.00元，扣除相关承销费用人民币19,811,320.83元（不含增值税），实际收到募集资金人民币87,756,679.17元，扣除相关上市发行费用后，公司募集资金净额为人民币72,042,718.03元。募集资金到位情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第2000719号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的使用情况
根据《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于取消实施部分投资项目的公告》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
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截至2021年6月30日，公司募集资金使用情况，具体内容详见公司于2021年8月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-043）。
三、本次募投项目延期的原因及具体情况
（一）本次募投项目延期的原因
2020 年9 月，公司顺利实现科创板发行上市，首发募集资金于当月入账。其中，“上纬兴业整改专案”项目的募集资金由于资金外汇程序的原因，于2020年12 月末方完成了汇款至上纬兴业的手续，并于2021 年2 月初从专款账户完成了第一笔支出，上纬兴业随即启动了IPO 募投项目的建设工作。“上纬兴业整改专案”项目计划建设周期为11 个月，本次延期的原因主要是受到2020 年国外疫情影响进而实施的管控措施，该项目实施所需要的部分进口设备的采购和安装存在延迟，进而对该项目具体工作的开展产生了一定的影响。
（二）本次募投项目延期的具体情况
结合目前募投项目“上纬兴业整改专案”的实际建设情况和投资进度，公司经过综合评估分析，基于审慎原则，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“上纬兴业整改专案” 项目达到预定可使用状态的时间调整为2022 年6 月。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，涉及募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等内容未发生变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。该调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募投项目延期。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。同意公司本次部分募投项目延期的事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，涉及募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等内容未发生变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经上纬新材公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2021年9月9日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-048
上纬新材料科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况：
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月1日以电子邮件方式发出会议通知，于2021年9月7日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下议案：
二、会议审议情况：
（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
结合目前募投项目“上纬兴业整改专案”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“上纬兴业整改专案”达到预定可使用状态的时间调整为2022年6月。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司监事会
2021年9月9日
