广东依顿电子科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》暨公司控股权拟变更的提示性公告
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2021-028
广东依顿电子科技股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》暨公司控股权拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动涉及广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“依顿电子”）控股股东及实际控制人的变更。本次交易完成后，四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）将成为上市公司的控股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会（以下简称“绵阳市国资委”）将成为上市公司的实际控制人。
● 本次权益变动涉及协议转让，不触及要约收购，亦未构成关联交易。
● 本次权益变动涉及公司首发上市时的实际控制人所持股份的自愿锁定承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
● 本次协议转让股份事项已取得绵阳市国资委审核通过；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查后方可实施；且需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
● 该协议的签署不会对公司的正常生产经营产生影响。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
● 本次《股份转让协议》在前期《股份转让意向书》的基础上对支付安排、业绩承诺、违约责任等相关内容进行了约定，主要系涉及相关条款的进一步约定，对《股份转让意向书》主要内容无实质性重大调整。
● 《股份转让协议》中现控股股东及实际控制人承诺的 2021 -2023 年度应完成的经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润仅为协议各方的约定，不构成对公司未来的业绩预测。
● 《股份转让协议》中提到的关于未来的经营建设、投资相关事宜仅为协议各方的约定，不构成对公司未来的业绩承诺。
● 由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
公司于2021年6月5日披露了《关于控股股东签署＜股份转让意向书＞暨公司控股权拟变更的提示性公告》（公告编号：临2021-021），公司控股股东依顿投资有限公司（以下简称“依顿投资”）及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署了《股份转让意向书》（以下简称“意向书”）。
2021年9 月 8 日，公司收到公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生的通知，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团于2021年 9 月 8日签署了《股份转让协议》，同日，依顿投资签署了《表决权放弃承诺函之一》、《表决权放弃承诺函之二》，具体情况如下：
根据《股份转让协议》，依顿投资拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司293,741,816股股份，占上市公司总股本的29.42%（以下简称“标的股份”）转让给九洲集团，九洲集团拟受让标的股份。标的股份转让价格为8.9元/股（因《意向书》签订日后公司实施完成2020年年度权益分派，根据《意向书》的约定，标的股份转让价格由9.0元/股调整为8.9元/股），转让价款合计为人民币2,614,302,162.00元。
为确保九洲集团取得上市公司控制权，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%（以下简称“向第三方转让”），在该5.01%股份完成过户登记手续前且《股份转让协议》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不可撤销地放弃该等向第三方转让的5.01%股份对应的表决权，直至依顿投资向第三方转让该5.01%股份并完成该等股份过户登记手续；同时，依顿投资自《股份转让协议》项下的标的股份办理完毕过户登记手续后不可撤销地放弃其持有的上市公司45,528,984股股份，约占上市公司总股本的4.56%对应的表决权，直至九洲集团实际持股比例超过依顿投资在本次股份转让及向第三方转让后实际持股比例的5%以上。
本次交易前，依顿投资持有公司633,118,220股股份，占公司总股本的 63.41%，为公司控股股东；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司63.41%股份，为公司实际控制人。
本次股份转让及依顿投资表决权放弃后，依顿投资合计放弃9.57%表决权，持股数量为339,376,404股，持股比例为33.99%，拥有表决权比例为24.42%，九洲集团持股数量为293,741,816股，持股比例为29.42%，拥有表决权比例为29.42%，依顿投资将不再为上市公司控股股东，九洲集团将成为上市公司控股股东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前后交易双方持股及拥有表决权情况如下：
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注：根据《股份转让协议》，依顿投资拟在《股份转让协议》生效后一个月内向不与其构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份，占上市公司总股本的5.01%，在该5.01%股份完成过户登记手续前且标的股份办理完毕过户登记手续后，依顿投资无条件且不可撤销地放弃该5.01%股份对应的表决权，直至依顿投资向第三方转让该等股份并完成该等股份过户登记手续。因此，在该5.01%股份完成过户登记手续后，依顿投资持股比例将下降至28.98%，拥有表决权比例仍为24.42%。届时，依顿投资将及时履行信息披露义务。
二、交易的背景和目的
公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生为更有效地支持公司高精度、高密度双层及多层印刷线路板的制造和销售主营业务发展，加快产业和资本的融合，进一步提升公司的竞争力，拓宽公司业务空间，同时基于公司长远发展需要，拟让渡公司控制权，为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，进一步完善公司治理结构，全力支持公司的长远发展。
九洲集团始建于1958年，是国家“一五”期间156项重点工程之一，经过持续地创新发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，致力于为用户提供智能、安全、可靠的高端装备制造系统和智慧应用与服务。九洲集团是中国电子信息百强、中国软件综合竞争力百强企业。
九洲集团与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。未来，国有资本的介入将有利于发挥地方国资的资源优势和资金优势，为公司经营发展提供支持；同时，有利于发挥民营企业与地方国资的体制机制优势互补作用，有利于保持发展战略的持续性和稳定性，实现国有资本与民营资本混合所有制经济共同发展的良好局面。
三、股份转让协议各方的基本情况
公司于2021年 9 月 8 日收到公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生的通知，公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团于2021年 9 月 8 日签署了《股份转让协议》。
交易双方的基本情况
1、股份转让方及放弃部分表决权方（甲方）的基本情况
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李永强先生、李永胜先生及李铭浚先生三人共同持有高树有限公司100%股权，而高树有限公司持有依顿投资100%股权；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司63.41%股份，为公司实际控制人。
2、股份受让方（乙方）的基本情况
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股权结构：
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截至本公告披露日，九洲集团未持有公司股份。
四、本次股份转让协议的主要内容
公司控股股东依顿投资及实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生与九洲集团签署的《股份转让协议》主要内容如下：
甲方：依顿投资有限公司
乙方：四川九洲投资控股集团有限公司
丙方1：李永强
丙方2：李永胜
丙方3：李铭浚
在本协议中，丙方1、丙方2和丙方3合称为“丙方”，甲方、乙方和丙方合称为“各方”，各自被称为“一方”。
第一条 股份转让及表决权放弃
1.1 甲方同意按照本协议约定将所持上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。各方同意，标的股份转让价格为8.9元/股，即标的股份转让价款合计为人民币2,614,302,162.00元（大写：人民币贰拾陆亿壹仟肆佰叁拾万零贰仟壹佰陆拾贰元整）（以下简称“股份转让价款”）。股份转让价款的支付方案有两种，分别为本协议第1.3条所述方案或本协议第1.4条所述方案，具体支付方案由甲乙双方于本协议生效后3个工作日内书面确认。
1.2 各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
1.3 各方同意，支付方案一如下：股份转让价款人民币2,614,302,162.00元将分期支付，具体支付安排如下：
第一步：此步涉及的款项为股份转让价款的30%。本协议签署后5个工作日内，乙方将应付款项人民币784,290,648.60元（含税，大写：人民币柒亿捌仟肆佰贰拾玖万零陆佰肆拾捌元陆角整）在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后存入以乙方名义开立并由甲方共管的银行账户（户名为四川九洲投资控股集团有限公司、账号为51551551001300005****、开户行为交通银行绵阳分行，以下简称“共管账户”，如共管账户发生变更，需经各方书面确认，并作为本协议不可分割的一部分）。原人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整） 意向金继续留存于共管账户。
第二步：此步涉及的款项为股份转让价款的40%。本协议生效后5个工作日内，乙方将应付款项人民币1,045,720,864.80元（含税，大写：人民币壹拾亿元肆仟伍佰柒拾贰万零捌佰陆拾肆元捌角整）在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后存入共管账户。
第三步：标的股份完成过户登记手续后5个工作日内，乙方应将前述已存入共管账户内的款项扣除要留存至第五步作为转让价款尾款的5,000万元后，支付至甲方指定账户（户名：依顿投资有限公司；账号：NRA201102892920007****；开户行：中国工商银行中山银苑支行，下同）。 乙方应当按照法律法规将扣除的甲方税款代缴至税务机关并向甲方提供相关缴税凭证。
第四步：此步涉及的款项为股份转让价款的30%扣除尾款人民币6.33亿元后的金额。本协议第二条所述董事会、监事会改组完成且甲方按照本协议第1.5条约定转让给第三方的5.01%股份完成过户登记后5个工作日内，乙方应当将人民币151,290,648.60元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰贰拾玖万零陆佰肆拾捌元陆角整）扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后支付至甲方指定账户。
第五步：此步涉及的款项等同于业绩承诺金额即人民币6.33亿元（大写：人民币陆亿叁仟叁佰万元整）（含第一步已留存于共管账户的5,000万元，以下简称“转让价款尾款”），乙方应于第四步对应的款项支付完毕后5个工作日内将转让价款尾款扣除6.33亿元对应的税款（由乙方代扣代缴）以及扣除已留存于共管账户的5,000万元后存入共管账户，并根据上市公司业绩完成情况分批次支付至甲方指定账户，具体如下：在剔除本协议第3.1条约定的新增投资项目产生的损益及资金成本后，（1）如上市公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于1.8亿元（大写：人民币壹亿捌仟万元整），则乙方应于上市公司披露2021年年度报告后5个工作日内将扣税前1.8亿元（大写：人民币壹亿捌仟万元整）对应的税后金额支付至甲方指定账户；如当年度实现净利润少于1.8亿元（大写：人民币壹亿捌仟万元整），则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（2）如上市公司2021年度和2022年度合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于3.91亿元（大写：人民币叁亿玖仟壹佰万元整），则乙方应于上市公司披露2022年年度报告后5个工作日内将扣税前2.11亿元（大写：人民币贰亿壹仟壹佰万元整）对应的税后金额支付至甲方指定账户，如此前2021年度实现净利润少于1.8亿元即当年度未支付股份转让价款的，乙方应于此阶段同时将2021年度对应的扣税前1.8亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如2021年度和2022年度合计实现净利润少于3.91亿元（大写：人民币叁亿玖仟壹佰万元整），则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（3）业绩承诺期届满后，乙方应于上市公司披露2023年年度报告后5个工作日内将共管账户内剩余款项（扣税前人民币6.33亿元对应的税后金额及应归属于甲方的孳息扣除乙方在第五步前述付款节点中已支付给甲方的金额）扣除现金补偿金额（如有）后的尾款及返还的代扣代缴税款（如有）支付至甲方指定账户，同时甲方和乙方将解除共管账户共管。
如甲方和丙方违反本协议约定需要向乙方支付违约金或赔偿金并已实际产生，乙方有权从届时应当支付至甲方指定账户的股份转让价款中予以扣除。
1.4 各方同意，支付方案二如下：股份转让价款人民币2,614,302,162.00元将分期按照不同币种进行支付，具体支付安排如下：
第一步：本协议生效后5个工作日内，乙方应向甲方提供金融机构出具的贷款承诺书和乙方的银行存款证明，证明其资金能力足以覆盖本协议约定的股份转让价款。
第二步： 此步涉及的款项为股份转让价款的70%。标的股份完成过户登记手续后5个工作日内，乙方将应付款项人民币1,830,011,513.40元（含税，大写：人民币壹拾捌亿叁仟零壹万壹仟伍佰壹拾叁元肆角整）按照支付当天中国人民银行人民币兑美元中间价换算，在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后将以美元币种支付至甲方指定的开立在香港的账户（户名：Ellington Investments Limited；账号：195-33332*-***；开户行：The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited，下同）。原人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整）意向金继续留存于共管账户。
第三步：此步涉及的款项为股份转让价款的30%扣除尾款人民币6.33亿后的金额。本协议第二条所述董事会、监事会改组完成且甲方按照本协议第1.5条约定转让给第三方的5.01%股份完成过户登记后5个工作日内，乙方应当将人民币151,290,648.60元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰贰拾玖万零陆佰肆拾捌元陆角整）按照支付当天中国人民银行人民币兑美元中间价换算，在扣除该款项对应的税款（由乙方代扣代缴）后将以美元币种支付至甲方指定的开立在香港的账户。
第四步：此步涉及的款项等同于业绩承诺金额即人民币6.33亿元（大写：人民币陆亿叁仟叁佰万元整）（含第二步已留存于共管账户的5,000万元，以下简称“转让价款尾款”），乙方应于第三步对应的款项支付完毕后5个工作日内将转让价款尾款扣除6.33亿元对应的税款（由乙方代扣代缴）以及扣除已留存于共管账户的5,000万元后存入共管账户，并根据上市公司业绩完成情况分批次支付至甲方指定账户，具体如下：在剔除本协议第3.1条约定的新增投资项目产生的损益及资金成本后，（1）如上市公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于1.8亿元（大写：人民币壹亿捌仟万元整），则乙方应于上市公司披露2021年年度报告后5个工作日内将扣税前1.8亿元（大写：人民币壹亿捌仟万元整）对应的税后金额支付至甲方指定账户；如当年度实现净利润少于1.8亿元（大写：人民币壹亿捌仟万元整），则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（2）如上市公司2021年度和2022年度合计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不少于3.91亿元（大写：人民币叁亿玖仟壹佰万元整），则乙方应于上市公司披露2022年年度报告后5个工作日内将扣税前2.11亿元（大写：人民币贰亿壹仟壹佰万元整）对应的税后金额支付至甲方指定账户，如此前2021年度实现净利润少于1.8亿元即当年度未支付股份转让价款的，乙方应于此阶段同时将2021年度对应的扣税前1.8亿元对应的税后金额支付至甲方指定账户；如2021年度和2022年度合计实现净利润少于3.91亿元（大写：人民币叁亿玖仟壹佰万元整），则当年度无需向甲方指定账户支付股份转让价款。（3）业绩承诺期届满后，乙方应于上市公司披露2023年年度报告后5个工作日内将共管账户内剩余款项（扣税前人民币6.33亿元对应的税后金额及应归属于甲方的孳息扣除乙方在第四步前述付款节点中已支付给甲方的金额）扣除现金补偿金额（如有）后的尾款及返还的代扣代缴税款（如有）支付至甲方指定账户，同时甲方和乙方将解除共管账户共管。
1.5 乙方应按照本协议第1.4条约定的方式支付，如因届时外币信贷情况、资金出境或外汇结算政策等原因导致乙方无法按照上述约定以美元币种向甲方进行支付的，双方同意调整为本协议第1.3条所述支付方案支付款项。对于调整支付方案时已达成付款条件的款项，乙方应于5个工作日内支付，且此后按照第1.3条约定支付后续款项。在此情形下，乙方不构成违约。无论如何，乙方必须在标的股份完成过户登记手续后5个工作日内完成70%股份转让价款的支付，否则即构成违约。
1.6 甲方同意，本协议生效后30日内（且乙方已支付不低于70%股份转让价款至甲方账户），甲方将向不与甲方构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让其持有的上市公司50,021,975股股份（占上市公司总股本的5.01%）。在该5.01%股份完成过户登记手续前且标的股份办理完毕过户登记手续后，甲方无条件且不可撤销地放弃该5.01%股份对应的表决权。就此，甲方在本协议签署时同时出具附件一《表决权放弃承诺函之一》，该《表决权放弃承诺函之一》自标的股份办理完毕过户登记手续之时起生效。
1.7 甲方同意，标的股份办理完毕过户登记手续时，其放弃持有的上市公司45,528,984股股份（约占上市公司总股本的4.56%）对应的表决权，以确保乙方获得上市公司控制权。就此，甲方在本协议签署时同时出具附件一《表决权放弃承诺函之二》，该《表决权放弃承诺函之二》自标的股份办理完毕过户登记手续之时起生效。但若乙方减持上市公司的股份，则因乙方减持导致其实际持股比例与甲方实际持股比例差额降低的部分，甲方无需放弃表决权。
1.8 甲方同意，在满足以下条件后五个工作日内：（1）如按照本协议第1.4条的支付方式，乙方已提供金融机构出具的贷款承诺书和乙方的银行存款证明；如按照本协议第1.3条的支付方式，乙方已将股份转让价款的70%存入双方共管账户；（2）上市公司股东大会审议同意豁免丙方自愿承诺的股份限售情形；（3）乙方就本次股份转让取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准文件，甲方将全力配合乙方向上交所申请出具协议转让确认意见；在取得上交所出具的协议转让确认意见后5个工作日内，甲方将全力配合乙方至中证登完成标的股份过户登记手续。
1.9 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。乙方将按照相关法律法规规定及本协议约定履行代扣代缴义务。
第二条 上市公司治理
2.1 各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之后，甲方将根据乙方确定的时间（自甲方收到乙方发出书面通知之日起30日内）配合乙方促使和推动上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按照本协议第2.2条的约定以提前换届或改选等合法的方式更换部分董事、监事以及高级管理人员。
2.2 在符合相关法律法规及本协议约定且乙方保持上市公司第一大股东地位、甲方保持上市公司第二大股东（乙方的一致行动人、任何关联方应与乙方合并计为第一大股东，而不应作为单独股东计算，本协议中提及股东地位及第一、第二大股东之任何条款均适用本计算依据）地位的前提下，各方应促使和推动上市公司治理结构调整如下：董事会设董事9名，其中乙方有权提名5名非独立董事和1名独立董事候选人，甲方有权提名1名非独立董事和2名独立董事候选人，各方应确保前述提名的董事当选，且促使和推动乙方提名的1名非独立董事为董事长，促使和推动甲方提名的1名非独立董事为副董事长；监事会设监事3名，除其中1名职工监事由职工代表大会选举产生外，甲方和乙方分别有权提名1名非职工监事，各方应确保前述提名的监事当选，且促使和推动甲方提名的监事当选为监事会主席；乙方有权提名包括但不限于财务总监候选人等经营管理人员，甲方有权提名1名副总经理候选人和1名财务经理候选人，各方应促使和推动前述候选人获得聘任。
2.3 各方同意，将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展。对于上市公司核心团队人员，各方将尽最大努力确保该等人员在本协议签署后继续在公司任职不少于三年。
2.4 各方同意，在符合相关法律法规及本协议约定且乙方保持上市公司第一大股东地位、甲方保持上市公司第二大股东地位的前提下，丙方2将在上市公司担任经营管理职务，参与上市公司经营管理，并有权知晓上市公司各类别订单的盈利情况。在遵守上市公司审批和内控制度，且甲方保持上市公司第二大股东地位的前提下，除股东大会和/或董事会已决议的相关具体事项外，上市公司单笔人民币1万元（大写：人民币壹万元整）以上的财务支出，需由丙方2加盖印鉴后方可执行。此外，丙方2在直接/间接持有上市公司股权期间，有权在符合上市公司内控相关要求的前提下，查询上市公司（包括其下属子公司）开立的全部银行账户。各方应确保根据相关上市公司内控要求，丙方2所担任的职位有权随时查询上市公司（包括其下属子公司）开立的全部银行账户。
2.5 在符合相关法律法规及本协议约定且乙方保持上市公司第一大股东地位、甲方保持上市公司第二大股东地位的前提下，各方将促使和推动上市公司在董事会、监事会、公司内审、经营管理权限、公司章程及相关制度文件等方面作出完善和优化，具体如下：
2.5.1 在内部审计方面：各方应促使和推动甲方提名的2名独立董事为上市公司审计委员会成员（上市公司审计委员会成员应为3名）；上市公司设置内部审计专员，甲方有权推荐内部审计专员（可为多名），各方应促使和推动上述提名的人员当选；内部审计专员有权在不影响上市公司正常生产经营的情况下，对上市公司的财务及业务进行内部审查；内部审计专员向董事会审计委员会汇报并负责，其薪酬绩效考核由董事会审计委员会决定。
2.5.2 在对外担保方面：上市公司对上市公司及其子公司以外的主体提供担保的，需经上市公司董事会、监事会审议通过，并取得独立董事的事前认可意见；上市公司为控股股东及其关联方提供担保的，还须经上市公司股东大会审议通过；根据上市公司章程及其他内部治理制度规定应由上市公司董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的四分之三以上董事审议通过。
2.5.3 在关联交易方面：上市公司的关联交易管理及审批需依据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》相关规定执行；上市公司日常性关联交易由年度股东大会授权，超过人民币500万元的偶发性关联交易须经上市公司股东大会审议通过。
2.5.4 在审计评估方面：上市公司聘请重大交易或实物出资所涉及的审计机构及评估机构时，相关的审计机构及评估机构须由乙方提名，法律服务机构由甲方提名，经审计委员会及监事会同意后提交上市公司董事会审议通过。为免疑义，在业绩承诺期内及业绩承诺期财务审计报告出具前，未经乙方书面同意，上市公司不得更换上市公司审计机构。
2.5.5 在投资决策方面：上市公司投资非主营业务前须取得独立董事的同意意见，并经监事会审议通过；对于投资非主营业务单次或一个自然年度内累计超过人民币1亿元的，须经上市公司股东大会审议通过。为免疑义，非主营业务系指除印刷线路板的生产和销售以外的业务。
2.5.6 在上市公司再融资方面：上市公司非公开发行股票事宜须经监事会审议通过，并经独立董事发表独立意见；若上市公司未来非公开发行股票，甲方有权按照届时持股比例进行认购。
2.5.7 在上市公司分红方面：上市公司分红事宜按照上市公司现行有效的公司章程及分红制度执行。
2.5.8 对于各方有权提名的人选，提名方有权要求更换其提名人选。在该情况下，各方应促使和推动该等更换。
2.6 为进一步增强上市公司竞争力，各方在此同意，本次股份转让完成后，条件成熟的情况下，各方将促使和推动上市公司在四川省绵阳市建厂和收购位于四川省绵阳市的印刷线路板厂，以进一步扩大上市公司业务规模；在经过上市公司充分科学的可行性论证且符合相关法律法规的情况下，甲方将在上市公司内部决策会议（包括董事会、监事会、股东大会等）中支持前述事项。
2.7 如果甲方有减持意愿时，各方将对本协议第2.4条、第2.5条约定事项另行协商安排。在各方协商达成的书面协议生效之前，本协议第2.4条、第2.5条之条款保持不变。
第三条 上市公司业绩承诺和补偿
3.1 在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司2021年度、2022年度以及2023年度（以下简称“业绩承诺期”）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币1.8亿元、2.11亿元以及2.42亿元，即合计不低于人民币6.33亿元（大写：人民币陆亿叁仟叁佰万元整）（以下简称“业绩承诺”）。各方在此进一步确认，上市公司在中山市三角镇现有厂区以外实施新建厂房、股权投资等新增投资项目（以下简称“新增投资项目”）时，该等新增投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，上市公司在业绩承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生的损益及资金成本后的净利润数为准。为免疑义，新增投资项目应以不影响上市公司现有厂区的正常经营及发展为前提。
3.2 业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议第3.1条约定的业绩承诺，甲方应向乙方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润人民币6.33亿元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润，但现金补偿金额最高不得超过人民币6.33亿元，若根据前述计算方式，现金补偿金额超过人民币6.33亿元的，则现金补偿金额确定为人民币6.33亿元。若本协议第1.3条或第1.4条项下股份转让价款尾款在乙方依据本协议约定支付给甲方后，剩余金额少于现金补偿金额，即尾款不足以抵扣甲方应支付的全部现金补偿金额的，则甲方应在上市公司披露2023年年度报告之日起一个月内将差额部分（在本条约定的上限范围内）全额补偿给乙方。前述剩余金额应包括税务部门应该返还的代扣代缴税款（如有）。如甲方未能在前述约定期限内补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金，但因政府或相关部门对资金支付的审批原因导致的延期除外。
3.3 丙方1和丙方3同意就甲方的业绩承诺补偿义务提供连带责任保证担保。
3.4 各方一致确认并认可：上述业绩承诺补偿义务不因为各方在本协议项下的相关安排（包括但不限于上市公司的董事会、监事会、公司内审、经营管理权限、公司章程及相关制度文件、乙方对上市公司的控制权）和履行而受到影响或挑战，乙方违反下述第4.9条相关约定的情形除外。
3.5 股份转让价款尾款6.33亿元对应的税后金额在共管账户中产生的孳息，根据上市公司业绩承诺完成情况予以处理。若上市公司业绩承诺全部完成，则此等孳息全部归甲方所有；若上市公司业绩承诺未全部完成，则未完成部分对应的金额产生的孳息归乙方所有，其余孳息归甲方所有。除股份转让价款尾款6.33亿元对应的税后金额产生的孳息外，共管账户中在共管期间产生的其它孳息（如有）归乙方所有。
第四条 各方的陈述、保证和承诺
4.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。除本协议另有约定外，各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
4.2 在本协议签署后，乙方应牵头尽快向国家市场监督管理部门提交经营者集中审查的申请，甲方及丙方应予积极配合。
4.3 本协议签署后，甲方和丙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，甲方和丙方应确保标的股份在过户时由甲方拥有合法、完整的所有权，且不存在任何权利负担或限制情形（丙方自愿承诺的股份限售情形除外）。
4.4 在本协议签署后至本协议第二条所述董事会、监事会改组完成前，甲方应谨慎、勤勉、尽责地行使上市公司股东的权利，维持上市公司人员和经营的稳定，不会亦不得进行损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。本协议第二条所述董事会、监事会改组完成后，乙方应善意、勤勉、忠实地履行上市公司控股股东义务，维持上市公司人员和经营的稳定，在经营上科学决策上市公司对外投资，不会亦不得进行损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。
4.5 本协议签署后，各方均有义务配合开展和完成与本次股份转让相关的包括支付股份转让价款在内的各项工作，并保证其向其他方提供的全部文件和材料及向其他方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处。甲方和丙方确保本协议第二条所述董事会、监事会改组完毕前，上市公司不存在应披露而未披露的可能对上市公司造成重大不利影响的重大事项、或有债务或可能产生债务的事由（包括对外借款、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、虚增资产等）；甲方及丙方亦未利用其控制地位，导致前述期间的上市公司的信息披露存在隐瞒、虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。
4.6 甲方和丙方承诺，本协议签署后，在乙方作为上市公司控股股东期间，甲方、丙方及其关联方未来不以任何形式独自或借助第三方主动谋求上市公司控制权或以与第三方达成一致行动安排等方式协助第三方谋求上市公司控制权。在标的股份办理完毕过户登记手续后，除非乙方书面同意，在甲乙双方实际持有上市公司股份的差额小于5%时，如乙方通过二级市场集中竞价的方式增持股份，甲方不得增持。在标的股份办理完毕过户登记手续后，除非乙方书面同意，甲方不得主动采取任何行为导致在任一时点乙方持有的上市公司表决权比例超过甲方持有的上市公司表决权比例的差额小于5%。
4.7 甲方和丙方确保在标的股份办理完毕过户登记手续前，本次股份转让事宜已按照上市公司已签署协议的约定充分告知至上市公司债权人及相关方或已取得上市公司债权人及相关方必要的同意（如需），本次股份转让不会构成上市公司在相关合同项下的违约。
4.8 甲方和丙方承诺，在标的股份办理完毕过户登记手续后，在甲方持有上市公司股份不低于5%期间或业绩承诺期届满后5年内（以期限孰长为准），甲方和丙方将严格遵守避免同业竞争的承诺，甲方、丙方及其配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶以及前述主体控制的企业不会在全球任何国家或地区从事与上市公司产生同业竞争的业务。为免疑义，产生同业竞争的业务系指印刷线路板的生产和销售。
4.9 乙方承诺，在乙方作为上市公司控股股东期间，其不得违反公司法、上市公司章程以及内部治理规则制度的规定作出严重影响上市公司管理层正常任免或限制上市公司董监高或其他人员正常履职的行为；不得违规占用上市公司资金或要求上市公司违规提供担保；不得与上市公司进行价格不公允的关联交易或虚假交易；不得出于为自身利益而不是上市公司利益作出对外投资的决策，不得违反法律法规作出其他损害上市公司、甲方或丙方正当利益的行为；不得从事与上市公司产生同业竞争的业务；乙方将严格遵守上市公司章程约定的分红条款，不得长期不分红或不合理地进行大额分红。
第五条 协议的生效、变更与解除
5.1 本协议自各方签字盖章之日起成立，本协议第四条、第七条和第八条自本协议成立之日起生效，其他条款自上市公司股东大会审议同意豁免丙方自愿承诺的股份限售情形后以及国家市场监督管理总局出具关于经营者集中的批准文件之日起生效。
5.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除，否则解除方应承担相关法律责任。若本协议签署后120日内上市公司股东大会未审议同意豁免丙方自愿承诺的股份限售情形或国家市场监督管理总局未出具关于经营者集中的批准文件或本次交易未能获得上交所出具的协议转让确认意见，本协议任何一方皆有权书面通知其他方解除本协议。
5.3 如标的股份已过户至乙方名下，但乙方没有按照约定支付股份转让价款超出20日的，甲方有权要求解除本协议且有权要求乙方赔偿甲方因此造成的损失。乙方应在收到甲方解除协议通知后，配合甲方启动通过合法途径将标的股份过户回甲方名下的程序。
5.4 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第六条 违约责任
6.1 如因过户登记手续完成日前既存的事实或状态，或甲方、丙方在本协议第四条及附件二项下陈述、保证和承诺不实，或甲方、丙方违反该等陈述、保证和承诺，导致在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后两年内给上市公司及其并表范围内子公司造成单笔（同类事项造成的损失累计计算）100万元（大写：人民币壹佰万元整）以上损失的（因符合会计准则所作出的合理会计调整、在合法合规的前提下正常生产经营造成的损失及疫情、台风、地震、火灾、水灾等不可抗力事件造成的损失除外），由甲方及丙方向乙方予以现金赔偿。前述甲方及丙方应向乙方支付的赔偿金额为该等损失涉及的金额乘以乙方届时所持上市公司股份比例计算所得的金额。前述赔偿的要求应在业绩承诺期及业绩承诺期届满后两年之内提出，否则甲方、丙方无需就此承担任何责任。
在标的股份过户登记手续完成后且业绩承诺期内，如因甲方、丙方的原因导致乙方无法取得或丧失上市公司控制权，或因过户登记手续完成日前既存的事实或状态导致上市公司面临退市风险，甲方应当按照股份转让价款总额的40%向乙方支付违约金，前述约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
6.2 如甲方和丙方违反本协议第4.8条的约定，应当按照股份转让价款总额的30%向乙方支付违约金，且乙方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议，前述约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。如乙方违反第4.9条项下“不得从事与上市公司产生同业竞争的业务”的约定，应赔偿因此给甲方造成的损失。
6.3 本协议生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述、保证与承诺失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿因此给守约方造成的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
6.4 本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方面放弃本次股份转让或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金，且守约方有权就其遭受的损失向违约方进行追偿。
6.5 如乙方未能在本协议约定期限内向甲方支付股份转让价款（包括将相关股份转让价款支付到共管账户），则每逾期一日乙方应当向甲方支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金。逾期超过15日的，除要求乙方支付本协议约定的违约金外，还有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
6.6 各方在此同意，在甲方不存在违约的情况下，如乙方存在以下严重违反合同义务并损害甲方利益的行为即乙方未按照本协议约定支付股份转让价款或存在违反本协议第4.9条所约定情形，则甲方和丙方有权不再遵守本协议项下的保证与承诺（包括但不限于不谋取控制权的承诺及放弃部分表决权的承诺），且甲方有权通过增持的方式取得上市公司控制权。
五、《表决权放弃承诺函》的主要内容
2021年 9 月 8日依顿投资签署了《表决权放弃承诺函之一》、《表决权放弃承诺函之二》，主要内容如下：
（一）表决权放弃承诺函之一
依顿投资承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃所持有的依顿电子（以下简称“上市公司”）50,021,975股股份（约占上市公司总股本的5.01%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。
本公司无条件且不可撤销地放弃弃权股份对应的表决权，包括以下权利：
1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
2、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事人选等；
3、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；
4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。
因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
本承诺函自九洲集团通过协议受让方式取得上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）且该等股份办理完毕过户登记手续之时起生效。
当本公司向不与本公司构成关联方或一致行动人的第三方（包括但不限于资管计划）转让本公司持有的上市公司50,021,975股股份（占上市公司总股本的5.01%）并完成该等股份过户登记手续时，或《关于广东依顿电子科技股份有限公司之股份转让协议》第6.6条约定情形发生时，本承诺函自动失效。
（二）表决权放弃承诺函之二
依顿投资承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃所持有的依顿电子（以下简称“上市公司”）45,528,984股股份（约占上市公司总股本的4.56%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。
本公司无条件且不可撤销地放弃弃权股份对应的表决权，包括以下权利：
1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
2、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事人选等；
3、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；
4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。
因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
本承诺函自九洲集团通过协议受让方式取得上市公司293,741,816股股份（占上市公司总股本的29.42%）且该等股份办理完毕过户登记手续之时起生效。但若九洲集团减持上市公司股份，则因九洲集团减持导致其实际持股比例与本公司实际持股比例差额降低的部分，本公司无需放弃表决权。
当九洲集团持有的上市公司股份比例超过本公司（含本公司的关联方和一致行动人）持有的上市公司股份比例5%以上，或《关于广东依顿电子科技股份有限公司之股份转让协议》第6.6条约定情形发生时，本承诺函自动失效，即弃权股份的表决权全部自动恢复。
六、本次权益变动对公司的影响
若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司引入国有资本控股，将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，提升公司综合竞争力，拓宽公司业务空间，本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。
七、其他说明及后续事宜
1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次权益变动将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。若本次交易实施完成，公司控股股东将变更为九洲集团，实际控制人将变更为绵阳市国资委。
3、本次权益变动涉及协议转让，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司现控股股东及实际控制人不存在占用公司资金、公司对其担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
4、本次股份协议转让将不违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
5、本次协议转让涉及的股份除首次公开发行时实际控制人所作自愿锁定承诺外不存在任何其他限制股份转让的情形，包括但不限于质押、查封、冻结等。
6、截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查后方可实施；且需取得上市公司股东大会审议通过关于豁免IPO时实际控制人作出的自愿锁定承诺，且需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，方可实施完毕。
7、本次股份协议转让的支付方案有两种，方案一为人民币支付，方案二主要支付方式为美元支付（转让价款尾款6.33亿为人民币支付），九洲集团应按照方案二约定的方式支付，如因届时外币信贷情况、资金出境或外汇结算政策等原因导致九洲集团无法按照上述约定以美元币种向依顿投资进行支付的，双方同意调整为方案一所述支付方案支付款项。具体支付方案将由依顿投资和九洲集团于《股份转让协议》生效后3个工作日内书面确认。
8、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
八、风险提示
1、公司实际控制人李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生在公司首次公开发行时作出了自愿锁定股份的承诺：在本公司任职期间，每年转让直接或间接持有的本公司股份数量不超过其直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生拟申请豁免上述自愿性承诺。
根据有关规定，上述豁免事项需向公司董事会、监事会、股东大会提请豁免，公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
2、本次股份协议转让事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易的经营者集中审查后方可实施；且需经上海证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性。
3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
4、《股份转让协议》中现控股股东及实际控制人承诺的 2021 -2023 年度应完成的经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润仅为协议各方的约定，不构成对公司未来的业绩预测。
5、《股份转让协议》中提到有关未来的经营建设、投资相关事宜仅为协议各方的约定，不构成对公司未来的业绩承诺。
鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
七、备查文件
1、控股股东关于签署《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》告知函；
2、《股份转让协议》；
3、《表决权放弃承诺函之一》、《表决权放弃承诺函之二》。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2021年 9月 9 日
