深圳市中装建设集团股份有限公司
关于2019年部分限制性股票回购注销
完成暨不调整可转债转股价格的公告
证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2021-105
债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司
关于2019年部分限制性股票回购注销
完成暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销6名原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为49.70万股，回购价格为3.61元/股，占回购前公司当前总股本的0.0639%。
2、截至本公告日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销与2020年限制性股票激励计划中460,000股限制性股票的回购注销同时实施，因此2019年和2020年股权激励计划合计回购注销957,000股限制性股票。前述限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由721,445,836股减少至720,488,836股。
3、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“中装转2”的转股价格不作调整，转股价格仍为6.28元/股。
一、 2019年限制性股票激励计划简述及实施情况
2019年8月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议〈深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2019年8月1日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于审议〈深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2019年8月19日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。
2019年9月6日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，原激励对象庄俊兴因个人原因离职失去本次股权激励计划的资格，彭伟因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃获授相应的限制性股票，调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由59人调整为57人。拟授予的限制性股票数量仍为600万股，上述两人的限制性股票由名单中的其他激励对象予以认购，授予价格为3.7元/股，公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，东兴证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
2019年9月6日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》、《关于向公司激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核，同时向符合授予条件的57名激励对象授予600万股限制性股票，授予价格为3.7元/股，公司监事会对2019年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）发表了专项核查意见。
2019年9月20日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
2020年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有6人因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对上述原因涉及的限制性股票予以回购注销处理。2020年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2020年9月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象中有1人因个人原因离职，不再具备激励资格；16名激励对象因2019年度考核结果为“C”和“D”，按照《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述16人有部分比例的限制性股票在2020年无法解锁。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。
2020年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象杨战、李强、蔡则宝、陈九天、解金平、于桂添等6人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。公司决定对其获授予但尚未解锁的497,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021年6月21日，公司披露了《关于公司回购注销限制性股票事宜通知债权人的公告》。
2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象杨战、李强、蔡则宝、陈九天、解金平、于桂添等6人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。公司决定对其获授予但尚未解锁的497,000股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2019年年度和2020年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.70元/股调整为3.61元/股，回购数量为497,000股，加上银行同期存款利息之和。
2、资金来源
公司本次需回购注销的限制性股票数量合计49.70万股，应支付回购款179.42万元加上银行同期存款利息总计184.16万元，均来源于公司自有资金。
本次回购注销完成后，2019年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为44名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,503,500股。本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励计划实施。
本次回购注销与2020年限制性股票激励计划中460,000股限制性股票的回购注销同时实施，因本次回购对象中的于桂添参与了2019年和2020年限制性股票激励计划，因此2019年和2020年股权激励计划涉及回购人数为7人，合计回购注销957,000股限制性股票。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2021年9月7日完成。注销完成后，公司注册资本由721,445,836元减少为720,488,836元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告披露日，预计2019年和2020年限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由721,445,836股减少至720,488,836股，变动具体情况如下：
■
注：公司2020年限制性股票之部分已获授但尚未解除限售股票46.00万股之回购注销事项将与本次回购注销同时进行，详见《关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-106）。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“中装转2”转股价格不变。计算过程如下：P0=6.28元/股，A=3.60元/股（2019年和2020年限制性购票回购均价），k= -957,000/721,445,836= -0.001327，P1=（P0+A×k）/（1+k）=6.28元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“中装转2”的转股价格不作调整，转股价格仍为6.28元/股。
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司董事会
2021年9月9日
证券代码：002822 证券简称：中装建设 公告编号：2021-106
债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司
关于2020年部分限制性股票回购注销
完成暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2名原激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为46.00万股，回购价格为3.59元/股，占回购前公司当前总股本的0.0638%。
2、截至本公告日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销与2019年限制性股票激励计划中497,000股限制性股票的回购注销同时实施，因此2019年和2020年股权激励计划合计回购注销957,000股限制性股票。前述限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由721,445,836股减少至720,488,836股。
3、因本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“中装转2”的转股价格不作调整，转股价格仍为6.28元/股。
一、 2020年限制性股票激励计划简述及实施情况
2020年12月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2020年12月23日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于〈深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
2020年12月25日至2021年1月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
2021年1月7日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2021年1月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市中装建设集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会办理股权激励相关事宜。
2021年1月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年1月26日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，调整后本次激励计划授予的限制性股票激励对象由131名变为113名，股票数量仍为728.84万股，公司独立董事亦对上述调整数事项发表了独立意见。广东华商律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2021年1月27日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的公告》和《关于向公司激励对象授予限制性股票的公告》。
2021年1月26日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励对象授予名单的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。
2021年1月27日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《2020年限制性股票激励计划激励对象名单（授予）》。
2021年2月4日，本次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
2021年6月16日，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），激励对象于桂添、谢运强等2人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司决定对其获授予但尚未解锁的460,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2021年6月21日，公司披露了《关于公司回购注销限制性股票事宜通知债权人的公告》。
2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
2021年6月16日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划激励对象于桂添、谢运强等2人因个人原因离职，不再具备激励资格。公司拟对上述原因涉及的尚未解锁的限制性股票予以回购注销处理。公司决定对其获授予但尚未解锁的460,000股限制性股票进行回购注销。
根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2020年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由3.64元/股调整为3.59元/股，回购数量为460,000股，加上银行同期存款利息之和。
2、资金来源
公司本次需回购注销的限制性股票数量合计46.00万股，应支付回购款165.14万元加上银行同期存款利息总计166.05万元，均来源于公司自有资金。
本次回购注销完成后，2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为111名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为6,828,400股。本次回购注销不影响公司2020年限制性股票激励计划实施。
本次回购注销与2019年限制性股票激励计划中497,000股限制性股票的回购注销同时实施，因本次回购对象中的于桂添参与了2019年和2020年限制性股票激励计划，因此2019年和2020年股权激励计划涉及回购人数为7人，合计回购注销957,000股限制性股票。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2021年9月7日完成。注销完成后，公司注册资本由721,445,836元减少为720,488,836元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
截至本公告披露日，预计2019年和2020年限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由721,445,836股减少至720,488,836股，变动具体情况如下：
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注：公司2019年限制性股票之部分已获授但尚未解除限售股票49.70万股之回购注销事项将与本次回购注销同时进行，详见《关于2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-105）。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响
根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定，在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价；P1为调整后转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“中装转2”转股价格不变。计算过程如下：P0=6.28元/股，A=3.60元/股（2019年和2020年限制性购票回购均价），k= -957,000/721,445,836= -0.001327，P1=（P0+A×k）/（1+k）=6.28元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“中装转2”的转股价格不作调整，转股价格仍为6.28元/股。
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2021年9月9日
