申能股份有限公司
关于转让所持上海上国投资产管理有限公司5%股权的公告
证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2021-045
申能股份有限公司
关于转让所持上海上国投资产管理有限公司5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：申能股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海联合产权交易所（以下简称“产交所”），以公开挂牌方式，将所持有的上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”）5%的股权转让给上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”），交易价款为人民币105,234.8952万元。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
公司原持有“上国投资管”5%的股权，“上国投资管”控股股东为“国际集团”。为配合“国际集团”产业战略整合，经上海市国资委同意，“国际集团”实施收购“上国投资管”其他股东的股权工作。
本次交易转让方为公司，交易标的为公司所持有的“上国投资管”5%股权。本项产权交易经“产交所”公开挂牌，挂牌期间征集到“国际集团”一家意向受让方，按照产权交易规则确定“国际集团”为交易标的受让方。公司与“国际集团”签署了《上海市产权交易合同》，将所持有的“上国投资管”5%股权转让给“国际集团”，交易价款为人民币105,234.8952万元。日前，“上国投资管”完成了工商变更。
根据《公司章程》有关规定，本次交易在董事长决策范围内，公司已履行内部集体决策程序。
二、 交易对方情况介绍
1、交易对方基本信息
交易对方名称：上海国际集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海市静安区威海路511号
办公地址：上海市静安区威海路511号
法定代表人：俞北华
注册资本：人民币3,000,000.00万元整
主营业务：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
2、交易对方主要业务发展状况：
“国际集团”是上海重要的国有资本投资运营平台，成立以来积极探索运作规范、管理高效的金融控股管控模式和业务架构。
“国际集团”是上海浦东发展银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司的第一大股东，是中国太平洋保险（集团）股份有限公司的主要股东；是上海保险交易所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司、跨境银行间支付清算（上海）有限责任公司的唯一市级出资主体和上海股权托管交易中心股份有限公司第一大股东；现有金浦、国和、赛领、科创、国方五大产业基金管理人品牌。
3、交易对方最近一年主要财务指标： 单位：元
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、标的公司基本情况
本次交易标的为公司所持有的“上国投资管”5%股权。“上国投资管”成立于2015年3月，现注册资本为人民币100,000万元，注册地点为上海市黄浦区九江路111号201室，经营范围为资产管理、实业投资、企业管理咨询、财务咨询。
本次交易前，其股东出资额及出资比例如下：
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本次完成交易及工商变更后，其股东出资额及出资比例如下：
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2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标 单位：元
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（二）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【大信审字（2020）第4-01006号】，截止2020年4月30日，“上国投资管”全部股东权益账面值为17,210,391,545.43元。
具有从事证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司对标的公司进行了评估并出具资产评估报告【沪财瑞评报字（2020）第1177号】，该报告采用资产基础法评估，评估基准日为2020年4月30日。截至评估基准日，“上国投资管”总资产合计为人民币2,732,034.32万元，负债合计为人民币627,336.42万元，所有者权益为人民币2,104,697.9万元，产权交易标的价值为105,234.895万元。
四、产权交易合同主要内容
转让方：申能股份有限公司
受让方：上海国际集团有限公司
交易标的：转让方所持有的上国投资管5%股权
交易价款： 105,234.8952万元
支付方式：一次性付款
五、本次交易对公司的影响
公司对“上国投资管”的初始投资成本400万元，根据相关会计准则，本次交易贡献净利润约7.9亿元。
本次转让有助于盘活公司存量金融资产，实现收益，更好地满足公司经营发展的资金需求。
六、上网公告附件
1、审计报告【大信审字（2020）第4-01006号】
2、资产评估报告【沪财瑞评报字（2020）第1177号】
特此公告。
申能股份有限公司
2021年9月9日
