上海柴油机股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告

2021-09-09 来源：上海证券报

股票简称：上柴股份上柴B股股票代码：600841 900920 编号：临2021-050

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：542,376,492股

发行价格：人民币8.08元/股

● 发行对象、发行数量和限售期

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● 预计上市时间

本次发行股份的新增股份已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

● 资产过户情况

截至本公告披露日，本次重组标的资产上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）100%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）均已过户至上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”、“上市公司”、“公司”）名下。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对本次发行股份及支付现金购买资产事项出具了《验资报告》（德师报（验）字（21）第00423号），原由上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有的上依投50.00%股权已于2021年8月16日、原由上汽集团持有的上依红56.96%股权已于2021年8月23日、原由重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）持有的上依红34.00%股权已于2021年8月23日、原由重庆机电持有的上菲红10%股权已于2021年8月19日变更登记至公司名下。上述股权对应的发行股份价值总额计人民币4,382,402,062.81元，计入股本人民币542,376,492.00元，余额人民币3,840,025,570.81元计入资本公积账户。公司本次增资前的注册资本及股本为人民币866,689,830.00元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所于2013年12月3日出具了安永华明（2013）验字第60462488_B01号验资报告。截至2021年8月26日，公司变更后的累计注册资本为人民币1,409,066,322.00元，股本为人民币1,409,066,322.00元。

● 如无特别说明，本公告中的简称均与《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中简称的含义相同。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

1、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次重组预案；

2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案；

3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案；

4、上柴股份董事会2021年度第一次临时会议审议通过本次重组预案及相关议案；

5、上依红、上菲红召开董事会会议，审议通过本次交易正式方案；

6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序，同意本次交易正式方案；

7、上柴股份董事会召开2021年度第二次临时会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构备案；

9、上海市国资委正式批准本次重组方案；

10、上柴股份召开股东大会会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

11、上柴股份董事会召开2021年度第四次临时会议，审议通过关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案；

12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]298号）及《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]299号），决定对上柴股份收购上菲红及上依红股权案不实施进一步审查；

13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号）。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）本次发行概况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为上汽集团、重庆机电。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上市公司首次董事会会议决议公告日，即上柴股份董事会2021年度第一次临时会议决议公告日。

（2）发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日A股股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为8.16元/股。

上柴股份于2021年6月25日召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，同意以公司2020年末总股本866,689,830股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.83元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。2021年7月21日，公司披露了《上海柴油机股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2021-045），上述利润分配方案已于2021年8月6日实施完毕。根据上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次发行的发行价格由原人民币8.16元/股调整为人民币8.08元/股。

4、发行数量

上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投50.00%股权、上依红56.96%股权；向重庆机电以发行股份的方式购买其持有的上依红34.00%股权、上菲红10.00%股权。

根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为2,962,082,062.81元，其中，上依投50%股权的交易价格为1,137,644,664.15元，上依红56.96%股权的交易价格为1,824,437,398.66元。按照调整后的发行价格8.08元/股，上柴股份向上汽集团发行的股份数量为366,594,314股。

根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为1,420,320,000.00元，其中，上菲红10%股权的交易价格为331,300,000.00元，上依红34%股权的交易价格为1,089,020,000.00元。按照调整后的发行价格8.08元/股，上柴股份向重庆机电发行的股份数量为175,782,178股。

（二）本次交易实施情况

1、标的资产交割情况

（1）上依投50%股权

上依投依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了上海市市场监督管理局于2021年8月16日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007178666965）。截至2021年8月16日，上汽集团持有的上依投50%股权已变更登记至公司名下，上依投50%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上依投50%股权。

（2）上依红100%股权

上依红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021年8月23日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000745344545F）。截至2021年8月23日，上汽集团、重庆机电、上依投合计持有的上依红100%股权已变更登记至公司名下，上依红100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上依红100%股权。

（3）上菲红10%股权

上菲红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了重庆两江新区市场监督管理局于2021年8月19日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000663554223F）。截至2021年8月19日，重庆机电持有的上菲红10%股权已变更登记至公司名下，上菲红10%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有上菲红10%股权。

2、验资情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报（验）字（21）第00423号），原由上汽集团持有的上依投50.00%股权已于2021年8月16日、原由上汽集团持有的上依红56.96%股权已于2021年8月23日、原由重庆机电持有的上依红34.00%股权已于2021年8月23日、原由重庆机电持有的上菲红10%股权已于2021年8月19日变更登记至公司名下。上述股权对应的发行股份价值总额计人民币4,382,402,062.81元，计入股本人民币542,376,492.00元，余额人民币3,840,025,570.81元计入资本公积账户。

公司本次增资前的注册资本及股本为人民币866,689,830.00元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所于2013年12月3日出具了安永华明（2013）验字第60462488_B01号验资报告。截至2021年8月26日，公司变更后的累计注册资本为人民币1,409,066,322.00元，股本为人民币1,409,066,322.00元。

3、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向上汽集团发行的366,594,314股人民币普通股股票、向重庆机电发行的175,782,178股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，公司将向主管市场监督管理部门申请办理注册资本变更等事宜。

（三）独立财务顾问和法律顾问意见

公司本次重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）发行结果及对象简介

1、发行结果

（1）发行对象、发行数量和限售期

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（2）预计上市时间

2、本次发行对象情况

（1）上海汽车集团股份有限公司

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（2）重庆机电控股（集团）公司

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三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

本次发行前，截至2021年6月30日，公司总股本为866,689,830股，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司总股本为1,409,066,322股，则上述公司前十大股东持股变动后的情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前公司总股本为86,668.98万股。本次交易中，公司向发行股份购买资产之交易对方合计发行54,237.65万股，本次交易完成后公司总股本将增加至140,906.63万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后公司控股股东均为上汽集团，实际控制人均为上海汽车工业（集团）总公司，本次交易未导致公司控制权发生变化。

四、公司股本结构变动表

公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增542,376,492股有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：

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五、管理层讨论和分析

本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力、持续经营能力等有积极影响，具体详见公司2021年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：国泰君安证券股份有限公司

负责人/法定代表人：贺青

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

项目联系人：陈是来、王牌、聂绪雯、夏浩罡、曾蕴也、蒋华琳、彭辰、周博

（二）法律顾问

机构名称：北京市嘉源律师事务所

负责人/法定代表人：颜羽

注册地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室

联系电话：010-66413377

传真：010-66412855

项目联系人：傅扬远、张璇、邱天元

（三）审计机构

机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人/法定代表人：周华

注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

联系电话：021-61418888

传真：021-63350177

项目联系人：胡媛媛、罗一鸣

（四）评估机构

机构名称：上海东洲资产评估有限公司

负责人/法定代表人：王小敏

注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室

联系电话：021-52402166

传真：021-62252086

项目联系人：王焰、陈林根

七、备查文件

1、《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；

2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报（验）字（21）第00423号）；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年9月8日

49版信息披露