天创时尚股份有限公司
关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-088

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）于近期收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于天创时尚股份有限公司信息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2021】2712号）（以下简称“《监管工作函》”），公司就《监管工作函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就有关问题回复如下：

问题一：公告披露，尚未实施股份回购的原因为回购股份资金未能及时到位和窗口期的影响。公司一季度和半年度期末货币资金和交易性金融资产余额合计超过9亿元，远高于本次回购金额0.6-1.2亿元。请公司核实：（1）结合货币资金的受限情况，说明回购资金未及时到位的具体情况和原因；（2）结合自今年2月披露回购报告书以来，可实施回购的时间区间，进一步说明未开始回购的具体原因和合理性。

公司回复：

上市公司2021年第一季度期末货币资金为4.16亿元、交易性金融资产余额为5.42亿元，合计9.58亿元，公司第一季度累计实现经营性现金流净额-0.25亿元，较去年同期减少约0.57亿元；2021年半年度期末货币资金为8.01亿元、交易性金融资产余额为1.27亿元，合计8.28亿元，公司上半年累计实现经营性现金流净额0.36亿元，较上年同期减少约0.9亿元。

上市公司于2021年2月27日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2021-017），拟以总金额不低于人民币6000万元、不超过人民币12000万元进行股份回购，回购股份价格不超过人民币8.62元/股，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。截至目前，公司尚未通过集中竞价方式回购公司股份，主要原因如下：

1、公司计划用于实施股份回购的资金属于证券投资存续期、资金用途受限，以及第一季度至上半年资金使用主要投入用于日常经营

公司原计划用于实施股份回购的资金来源为公司证券投资产品赎回后的部分自有资金。该部分资金作为证券投资计划投资于私募基金产品，该私募基金产品成立于2020年8月底，至2021年2月底属于封闭运作期，封闭期满之后可以提出赎回、如不赎回则每间隔三个月可以提出赎回，故该部分资金赎回存在窗口期；在封闭期结束后因产品运作收益情况略有亏损、尚未达到预期，因此封闭期结束后并没有对该产品进行赎回，该证券投资计划彼时仍继续处于存续期，流动性受限。直至2021年6月初，该产品收益情况回正达到预期及符合赎回条件后，上市公司于2021年6月初提出赎回，并于2021年6月底实施完毕，详见《关于收回全部私募基金产品投资份额的进展公告》（公司编号：临 2021-063）。该部分资金作为回购股份的来源之一，自私募基金产品结束及赎回后，方可作为可支配用于股份回购的资金。

其次，根据公司所处的行业特点及实际经营情况，第一、二季度生产经营所需现金流较多，公司认为应将资金用于产品研发与供应链管理、以及新渠道新市场的拓展以增强公司核心竞争力。在鞋服板块：公司上半年围绕消费者需求、消费市场风格变化等适时调整产品策略，加大了外采商品的投入及比例，采购原材料、外采商品等货款与2020年同期相比增加约8,000万元；加大对零售终端市场的投入，致薪资费用同期相比增加约4,000万元；增加平台推广费用等投入以扩声量、推爆款、增客流，比如聘请明星作为品牌代言人，招募产品体验官与推荐官，并与动漫IP跨界联名等全方位推广品牌形象，致同期费用增加约2,000万元，即使与2020年上半年同期相比销售回款有所增加，但前述商品与费用的投入致使鞋服板块经营性现金流同期相比减少约7,000万元；在移动互联网营销板块：传统广告营销业务受广告主投放呈现谨慎与缩减之势，且主流投放渠道转变使流量获取能力受阻的双重挤压，小子科技业务整体呈现不同程度的下滑，致经营性现金流同期相比减少约2,000万元。

综合两大业务板块的经营结果，经营性现金流净额与同期相比皆有较大幅度的下降，应对错综复杂的消费市场行业变化、移动互联网营销行业模式的快速迭代，公司在2021年既定战略目标的下需将资金优先用于公司主营业务的投入，包括各女鞋品牌的业务开拓尤其加强线上营销与推广，以及储备资金及资源用于小子科技业务的战略转型。

再者，于2020年年度董事会及年度股东大会上通过了2020年度利润分派预案暨每10股派发现金股利1.5元（含税），共计需要派发现金红利62,952,634.65元，公司需预留足够的货币资金用于现金分红。

综上所述，公司上半年原计划用于股份回购的资金属于证券投资存续期，流动性收到一定限制，以及资金使用主要用于保障主营业务日常经营活动的开展以及实施现金分红所需，综合考虑之下尚未开展股票回购。

2、自今年2月披露回购报告书以来，可实施回购的时间区间如下：

（1）2021年2月27日-2021年4月14日，后进入年报窗口期不得实施回购；

该时间段属于一季度资金较为紧张的时期，包括货品采购、费用投入等集中发生在此阶段；

（2）2021年5月7日-2021年6月8日，后进入权益分派期，期间股份结构不得变动故无法实施回购；

该时间段主要考虑为预留资金用于年度分红；

（3）2021年6月16日-2021年8月6日，后进入半年报窗口期不得实施回购；

该时间段主要考虑为：综合2021年上半年度经营数据及财务结果与2020年同期相比略有好转（2020年数据失真致基数较低），但与疫情前2019年的经营状况相比仍存在较大的差距，经营性现金流净额与2019年同期相比减少约1.1亿元（2019年上半年经营性现金流净额约1.43亿元），公司需预留生产经营的资金保障业务稳定发展；此外，该时间段属于证券投资存续期，直至2021年6月底资金真正回笼；再者，综合考虑股票市场股价波动，公司股价2021年7月1日收盘价6.9元，期后呈现下跌趋势至8月初的5.6元-5.8元左右，股价尚未稳定，彼时管理层预期公司股价仍存在波动，综合各种因素考虑后决定暂不实施股票回购；

（4）2021年8月23日-至今。

公司后续将根据市场情况在回购期限内实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

问题二：根据公司公告，控股股东平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）于2021 年2 月提供补充质押，于2021 年7 月办理质押式回购交易延期并再次补充质押。同时，公司存在关联方借款逾期，并因未及时披露收到警示函。此外，公司实际控制人计划减持部分公司股份。鉴于上述情况，请公司核实并说明控股股东的资产负债情况，是否存在控股股东及其关联方占用上市公司资金或违规担保等损害上市公司利益的情形。

公司回复：

1、关于控股股东的资产负债情况说明

经向公司控股股东平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“平潭禾天”）及其实控人暨上市公司实际控制人李林确认，平潭禾天股票质押式回购交易始末及资产负债情况如下：

2017年11月28日，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司实际控制人李林先生计划以个人自筹资金通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，2018年11月27日增持计划实施完毕。实际控制人李林先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持了公司股份 400,317 股，占增持时公司总股本的 0.10%,增持均价为 10.855 元/股，总金额为人民币4,345,411.03元；通过上海证券交易所大宗交易系统增持本公司股份7,000,000 股，占增持时公司总股本的 1.77%，占增持时公司总股本的1.62%，增持均价为 9.69 元/股，总金额为67,830,000元人民币。以上合计共使用人民币72,175,411.03元。详见上市公司于2018年11月29日披露的《关于公司实际控制人及其一致行动人增持公司股份计划实施期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：临2018-073）。

在上述增持过程中，上市公司实际控制人李林先生增持股份的资金来源，为平潭禾天将其持有的上市公司股票办理质押融资所融入的资金。上市至今，李林及其控制的大股东平潭禾天均未曾减持任何持有的上市公司股票。平潭禾天因上市公司股价波动需在2021年2月补充质押，并于2021年7月办理质押式回购交易延期并再次补充质押。截至目前，平潭禾天持有上市公司股票88,830,630股、占比20.71%，其中已质押股份34,000,000股、占其自身持有天创时尚上市公司股票的38.28%、占上市公司总股本的7.93%。

因应近期金融市场的整体监管要求，券商等金融机构对场内融资质押进行缩规模、控风险，因此对股东公司平潭禾天亦相应提出对融资质押进行购回以降低融资规模的要求。平潭禾天作为上市公司的第一大股东，除持有上市公司股票之外，并未开展其他投资业务以获取其他投资收益；公司实控人李林除自身直接持有上市公司部分股票外，无进行其他投资业务。因此，为有效降低平潭禾天的质押融资风险，公司实控人李林于2021年8月21日披露《董事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：临2021-085）计划减持其所直接持有的上市公司部分股份，所得资金将用于平潭禾天解除股份质押的需求。

截至2021年6月30日，平潭禾天资产状况：总资产约为1.65亿元， 总负债约为1.2亿元，负债率约为72%（未经审计），负债率较高，因此公司实控人李林暨平潭禾天持股比例最大的自然人股东拟减持其所持有的上市公司部分股份作为解除质押融资的还款来源之一。

2、关于控股股东及其关联方占用上市公司资金或违规担保等情形的说明

公司于2017年参与投资国际化时尚设计师品牌公司：United Nude International Limited（以下简称“UN公司”），以公司旗下全资子公司：莎莎素国际有限公司（“莎莎素国际”）收购UN公司老股及增发股份的方式，成为UN公司持股32.43%比例的股东。公司在参与UN公司投资的同时，亦向UN公司提供一笔250万元美金的三年期计息借款，并向UN公司委派一名董事。根据股权变更与登记资料，莎莎素国际于2017年5月18日正式登记成为UN公司的股东，上市公司董事倪兼明被同时委派为该联营企业UN公司的董事，故构成为上市公司的关联方，而非控股股东、实际控制人及其关联方。

于2020年5月该笔关联方借款出现逾期，并因未及时披露于2021年8月4日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公司、李林、倪兼明、杨璐采取出具警示函措施的决定》（【2021】58 号）（以下简称“《警示函》”）。

同时公司已对与关联方 UN 公司及其全资子公司广州优人鞋业有限公司的合计200万美元借款余额之形成情况、后续还款等情况进行了全面自查和核实，除前述情况外不存在其他违反规定的借款情形。上市公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金或违规担保等损害上市公司利益的情形。

三、近日，因关联方借款逾期未及时披露，公司收到广东证监局警示函。同时，因上述半年度利润分配预案内容披露不规范，导致部分媒体误读为半年度拟进行利润分配。上述事项反映出公司在信息披露方面存在缺陷。公司应当加强信息普的规范性，依法依规履行信息披露义务，有效保障投资者的知情权。

公司回复：公司及相关人员收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的问题，公司及相关人员将充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规及规范性文件的学习，全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。公司及全体董事、监事、高级管理人员将持续忠实、勤勉地履行职责，切实维护上市公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2021年9月9日