湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
第六届董事会第二十次会议（临时）决议公告

证券代码:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号：2021-039

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第六届董事会第二十次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届董事会第二十次会议（临时）于2021年9月8日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2021年9月7日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位董事，会议应到董事9名，实到董事8名。董事张勤先生书面授权委托董事邹七平先生出席本次会议。

公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。

该议案的具体内容和独立董事的独立意见详见2021年9月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

公司董事曾德坤先生、张健辉先生、张勤先生和邹七平先生为拟激励对象，系关联董事，回避表决本议案。

该议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2021年9月9日公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

公司董事曾德坤先生、张健辉先生、张勤先生和邹七平先生为拟激励对象，

系关联董事，回避表决本议案。

该议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

三、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司工商变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

（9）授权董事会按照2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需经相关监管机构审批或由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

公司董事曾德坤先生、张健辉先生、张勤先生和邹七平先生为拟激励对象，

系关联董事，回避表决本议案。

该议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2021年9月24日在新天地大厦24楼会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

该议案内容详见2021年9月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn上的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二一年九月九日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2021-040

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

第六届监事会第十六次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第六届监事会第十六次会议（临时）于2021年9月8日在湖南省长沙市本公司会议室召开。本次会议通知已于2021年8月29日以书面和电话、传真或电子邮件的方式送达各位监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈碧海先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成以下决议：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划（草案》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，使董事、高级管理人员、公司中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员等管理层或员工的利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动董事、中高层管理人员、核心骨干的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案详细内容详见2021年9月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

监事会认为：《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

该议案详细内容详见2021年9月9日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

监事会认为：列入本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司监事会

二〇二一年九月九日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2021-041

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会

（三）公司第六届董事会第二十次会议（临时）审议通过了《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间：2021年9月24日（星期五）下午3:00。

2、网络投票时间：2021年9月24日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月24日交易日上午9:15－9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的时间为 2021年9月24日上午9：15至下午15：00的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（六）会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）股权登记日：2021年9月17日（星期五）。

（八）会议出席对象

1、截止2021年9月17日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，参与表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参与表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）会议地点：新天地大厦24楼会议室（长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦24楼）。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》；

2、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》；

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》；

4、《关于续聘2021年度审计机构的提案》。

上述提案1、提案2、提案3已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，上述提案4已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，相关公告情况分别详见2021年9月9日和2021年8月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

上述提案1、提案2、提案3为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述第1、第2、第3项提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并公开披露。

根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，独立董事严继光先生作为征集人向公司全体股东对上述提案1、提案2、提案3征集投票权。具体内容详见公司2021年9月9日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

■

四、本次股东大会会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司办理登记手续。异地股东可通过信函传真方式登记。

2、登记时间：2021年9月22日和2021年9月23日（上午8：30一12：00，下午14：00一17：30）。

3、登记地点：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部；

信函登记地址：公司证券法务投资部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：湖南长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房；

邮编：410013；传真：0731-88936158。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费自理。

2、会议咨询：公司证券法务投资部

联系人：邹七平、刘郁 ；联系电话：0731-88936121、0731-88936155

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

2、公司第六届董事会第二十次会议（临时）决议；

3、公司第六届监事会第十五次会议决议；

4、公司第六届监事会第十六次会议（临时）决议。

特此公告。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、参会股东登记表；

3、授权委托书。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二一年九月九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362096”

2、投票简称：“南岭投票”

3、提案设置及意见表决：

（1）提案设置

股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年9月24日的交易时间，即上午9:15－9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月24日上午9：15至下午15：00的任意时间。

1.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

注:

1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

3、请用正楷填写此表。

附件3：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表 单位(个人)出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见如下：

■

注：对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人(法人代表)：

委托人股东账户：

委托人持股数：

身份证号码(营业执照号码)：

被委托人签名：

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“公司”）独立董事严继光受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2021年9月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

一、征集人声明

征集人仅对公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在公司指定的信息披露网站公告。本次征集行动完全基于征集人作为公司独立董事的职责，征集人本次征集投票权已经获得公司其他独立董事同意，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

股票简称：南岭民爆

股票代码：002096

法定代表人：曾德坤

董事会秘书：邹七平

联系地址：湖南省长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦13楼

联系电话：0731-88936121

传真电话：0731-88936158

电子邮箱：571801392@qq.com

2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2021年第一次临时股东大会所审议的关于限制性股票激励计划的相关议案的委托投票权，主要如下：

（1）《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的提案》

（2）《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的提案》

（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》

3、本次公开征集委托投票权报告书签署日期为2021年9月9日。

三、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事严继光先生，其简介如下：

严继光先生，中国国籍，1976年5月出生，硕士研究生学历，律师。2001年7月至2011年7月，任湖南鹏通律师事务所律师、合伙人；2011年7月至2012年12月，任湖南天地人律师事务所执行主任、合伙人；2012年12月至2018年7月，任湖南融邦律师事务所首席合伙人、主任；2018年7月至今，任湖南融邦律师事务所首席合伙人、主任，本公司独立董事。

2、截至本报告书签署日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

四、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体请详见公司于2021年9月9日在公司在巨潮资讯网发布的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止2021年9月17日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2021年9月22日至9月23日期间的上午8：30一12：00，下午14：00一17：30。

3、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

截至2021年9月17日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（请见附件）。

第二步：向征集人委托的公司证券法务投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券法务投资部签收授权委托书及其相关文件。

（1）法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证机关公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

d、法人股东账户卡复印件；

e、2021年9月17日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。

（2）个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证机关公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

d、2021年9月17日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

注：请股东本人在所有文件上签字。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址。其中采取挂号信函或特快专递方式的，以公司证券法务投资部签收视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：湖南省长沙市岳麓区金星中路319号新天地大厦12楼1215房

收件人：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司证券法务投资部

邮编：410013

电话：0731-88936155

第四步：由见证律师确认有效表决票

由公司聘请的律师事务所见证律师对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2021年9月23日17:30）之前送达指定地址；

（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

5、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票、委托投票），以第一次投票结果为准。

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

独立董事：严继光

二〇二一年九月九日

附件：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本企业有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本企业作为授权委托人，兹全权委托湖南南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事严继光先生代表本人/本企业出席湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示的对以下会议审议事项行使委托投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的表决意见如下：

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注：请选择同意、反对或弃权并在相应表格中用表决符号“√”表示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。本授权委托书打印、复制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

本项授权的有效期限：自签署日至公司2021年第一次临时股东大会结束。

委托人名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2021-038

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

股权激励方式：限制性股票

股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予10,953,000股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.95%。其中，首次授予9,285,300股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.77%。预留股份数为1,667,700股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.23%。

注：如无特殊说明，本文所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本文所引用的简称与《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划》一致。

一、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）公司近三年业绩情况

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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二、股权激励计划目的

为深入贯彻党中央精神、进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司管理人员、核心人才的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，不断提高公司综合竞争力，共同推动公司实现高质量发展，为股东带来持续的回报，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授予的权益数量

公司拟向激励对象授予10,953,000股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.95%。其中，首次授予9,285,300股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.50%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.77%。预留股份数为1,667,700股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.23%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象确定的依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》及其他有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员等。本计划激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的范围

本计划授予激励对象不超过121人，包括：公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。其中，公司董事、高级管理人员不超过6人，公司中层管理人员、业务或技术骨干、核心技术人员不超过48人，子公司管理人员不超过67人，均不包括预留部分对应的人员。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格确定原则

首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.14元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.14元的价格购买向激励对象增发的公司A股股票。

（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为8.28元/股；

（2）本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价，为7.82元/股。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格按照限制性股票的授予价格确定原则确定，即不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；（2）本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

七、本激励计划的时间安排

（一）有效期

本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

（二）授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月、36个月、48个月。预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（四）解除限售安排

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（4）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

八、股权激励计划的授予条件及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；

⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

⑥证券监管部门规定的其他条件。

（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票事宜当日，公司前一个交易日的股票收盘价。）

（3）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

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注：1.在计算业绩考核目标时，净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算，主营业务收入不包括贸易业务收入。

2.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位备案。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款基准利率之和。

对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与南岭民爆主营业务相近的民爆业务上市公司作为对标对象，具体如下：

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在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

（4）个人业绩考核要求

薪酬委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。

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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“合格及以上”，激励对象可按照本激励计划规定的标准系数解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款基准利率之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、营业总收入增长率、主营业务收入占比等。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

九、本激励计划权益授予数量及权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（4）配股

P＝P0×(P1＋P2×n) ÷［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

十、本激励计划的程序

（一）本激励计划的实施程序

（1）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。同时，公司将及时履行各阶段的信息披露程序。

（下转72版）