（上接71版）

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（2）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

（3）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、独立董事意见；

（4）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书，对本计划是否符合规定、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（5）本计划在经过湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准同意后，将提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

（7）本激励计划须经湖南省国有资产监督管理委员会审核批准、股东大会审议通过。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的关联股东应当回避表决；

（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

（1）本激励计划在获得湖南省国资委批准后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

（2）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案，公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案。

（3）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（4）监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（5）股权激励计划草案经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（6）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票；

（7）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（8）预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票解除限售的程序

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前解除限售的情形；

②降低授予价格的情形。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司发生《管理办法》第七条规定情形之一的，终止实施本激励计划， 不得向激励对象继续授予新权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

（2）激励对象出现《管理办法》第八条、《175号文》第三十五条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

（3）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（4）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（5）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（6）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（7）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司/激励对象各自权利义务

（一）公司的权利与义务

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬委员会批准并报公司董事会备案，可根据本计划相关规定回购并注销其尚未解除限售的限制性股票。

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销其尚未解除限售的限制性股票。

（3）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购、注销当期限制性股票。

（4）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（5）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（6）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（7）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（8）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（9）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（10）法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（4）在限制性股票解除限售之前，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生异动的处理

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司分公司及控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；激励对象因组织调动担任其他不能持有南岭民爆激励股权的职务的，则其获授的限制性股票仍然按照本激励计划进行授予、锁定、解锁，未解锁部分限制性股票由公司按以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市价孰低回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（2）激励对象因辞职、公司裁员（因个人原因被解除劳动关系）而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低进行回购注销。激励对象被动离职，且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已解锁激励股权激励不做处理，对未解锁部分的限制性股票由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（3）激励对象因退休而离职，或因公司现有的退岗和内退政策达到退岗或内退年龄而离开现有工作岗位，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定：在每一个解除限售期对应的业绩年份，工作满1个月及以上的激励对象，任职时限按照对应业绩年份的12个月计算。剩余尚未到期可解除时间限制和业绩考核条件的，不再解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款基准利率计算的利息之和回购。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（4）激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在调动之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购。激励对象调动前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，原则上在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，具体情况由董事会“一事一议”进行决策。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（6）激励对象身故，在情况发生之日，激励对象已获授且解除售限的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。

（7）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

③因犯罪行为被依法追究刑事责任；

④发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。

（二）预计限制性股票激励计划的实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司授予激励对象10,953,000股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为4,534.54万元（以2021年9月8日为测算基准日），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：：

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注：1、上述摊销费用预测系根据公司目前信息为假设条件，以2021年9月8日为测算基准日的初步测算结果，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

1、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

2、《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二一年九月九日