江苏亚威机床股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2021-059
江苏亚威机床股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021年9月1日收到公司第一大股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）通知，其正在筹划股份转让事宜，拟向中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）协议转让部分公司股份，并涉及表决权委托相关安排，同时公司筹划向中车控股非公开发行股票事宜。若上述事宜最终达成，中车控股将成为公司的控股股东。鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：亚威股份，股票代码：002559）自2021年9月2日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。具体内容详见公司于2021年9月2日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划控制权变更的停牌公告》（2021-058）。
2021年9月8日，公司与中车控股签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，公司拟非公开发行111,344,602股（占公司目前股本总额的20%），中车控股为唯一认购方。同时，公司股东亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻与中车控股签署了《附生效条件的股份转让及表决权委托协议》，拟将持有的27,836,150股、1,100,000股、1,100,000股、550,000股公司无限售流通股股份（分别占目前公司股本总额5.00%、0.1976%、0.1976%、0.0988%，合计占公司目前股本总额5.4940%）转让予中车控股，同时亚威科技拟将所持的其他13,620,601股公司股份（占公司目前股本总额2.45%）的表决权无条件、不可撤销地委托给中车控股行使。如上述事项实施完毕，中车控股将成为公司控股股东，中国中车集团有限公司将成为公司的实际控制人。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2021年9月9日（星期四）开市起复牌。
本次公司控制权变更相关事项将在满足先决条件后实施，最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。涉及的后续事宜公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二一年九月九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2021-060
江苏亚威机床股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年9月8日上午9:00在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次会议由董事长冷志斌先生召集，会议通知于2021年9月4日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中吉素琴、孙峰、朱鹏程、王克鸿、蔡建、刘昕六位董事以通讯方式参加，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议由董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.02 发行方式和发行时间
本次发行全部采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.04 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为7.12元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.05 发行数量
本次非公开发行股票数量为11,134.4602万股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
■
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.06 限售期
中车控股认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.07 募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,277.36万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.09 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2.10 本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对本议案发表了事前认可意见。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见2021年9月9日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（2021-062）详见2021年9月9日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2021年9月9日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。
《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2021-063）详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2021-064）详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（2021-065）详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订附生效条件的股份转让及表决权委托协议的议案》。
《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2021-063）详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订公司治理框架协议的议案》。
《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2021-063）详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
鉴于公司申请本次非公开发行A股股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行的申报和实施事宜，以及根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的各项文件；
（2）按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、最终发行价格和数量、发行起止时间、及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；
（3）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、审计机构、法律顾问等中介机构；
（4）确定和签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与认购对象签订认购协议或认购协议之补充协议、募集资金三方监管协议等；
（5）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目拟投入金额进行调整；
（6）办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜，签署募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
（7）在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》规定的与注册资本、股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（9）在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；
（10）在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知公告》（2021-066）详见2021年9月9日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
公司第五届董事会第二十次会议决议；
公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二一年九月九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2021-061
江苏亚威机床股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2021年9月8日在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席王峻先生召集，会议通知于2021年9月4日以专人电话方式送达给全体监事。本次会议以现场方式召开，会议由监事会主席王峻先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
经核查，公司监事会认为：对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票方案。公司监事会逐项审议了该方案以下事项，具体内容如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2.02 发行方式和发行时间
本次发行全部采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2.04 发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为7.12元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2.05 发行数量
本次非公开发行股票数量为11,134.4602万股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：
■
注：发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0*(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2.06 限售期
中车控股认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2.07 募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,277.36万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2.09 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2.10 本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
经核查，公司监事会认为：《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司股东的利益。因此，我们同意本次非公开发行股票的预案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
经核查，公司监事会认为：根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年9月16日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。我们同意公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
经核查，公司监事会认为：本次募集资金投资项目符合公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。
经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签署该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
经核查，公司监事会同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
经核查，公司监事会认为：本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订附生效条件的股份转让及表决权委托协议的议案》。
经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签署该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订公司治理框架协议的议案》。
经核查，公司监事会认为：该协议条款设置合理，签署上述协议不会损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司签署该协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第五届监事会第二十次会议决议
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
监 事 会
二○二一年九月九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2021-062
江苏亚威机床股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了公司非公开发行股票事项的相关议案。根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年9月16日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二一年九月九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2021-063
江苏亚威机床股份有限公司
关于签订《股份认购协议》、《股份转让及表决权委托协议》、《公司治理框架协议》暨公司控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况及特别提示
（一）公司签署附生效条件的《股份认购协议》，实施后公司控股股东、实际控制人将发生变更
2021年9月8日，江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“亚威股份”）与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）签署了附生效条件的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），约定中车控股全额认购本次亚威股份向其发行的11,134.4602万股A股股票（以下简称“本次发行”），占本次发行前公司总股本的20%。
目前，公司股东股权分散且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，中车控股将持有公司11,134.4602万股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.67%，享有表决权比16.68%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）成为公司的实际控制人。
本次发行前后，中车控股持有的上市公司股份情况如下：
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（二）公司股东签署附生效条件的《股份转让及表决权委托协议》
2021年9月8日，中车控股与江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）、潘恩海、朱鹏程、王峻签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《股份转让及表决权委托协议》”），约定中车控股向亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻分别购买亚威股份27,836,150股、1,100,000股、1,100,000股、550,000股股份，合计占公司目前总股本的5.4940%。同时，亚威科技将转让后所持剩余的13,620,601股股份（占公司目前总股本的2.45%）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给中车控股行使。
本次发行，以及上述股权转让、表决权委托实施后，中车控股及相关协议主体的持股变化情况如下：
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注：公司目前总股本为556,723,012股，公司回购专用账户持有本公司股份489,459股，因此目前公司表决权总股本为556,233,553股。
（三）公司股东签署《公司治理框架协议》
2021年9月8日，中车控股与亚威股份、亚威科技、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之公司治理框架协议》（以下简称“《公司治理框架协议》”），约定标的股份交割后，中车控股、亚威科技、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程配合亚威股份召开股东大会、董事会、监事会，完成董事会、监事会改组和高级管理人员聘任。
二、本次交易各方情况
（一）中车控股
1、基本情况
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2、股权控制架构
中车控股的股权结构如下：
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（二）亚威科技
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（三）潘恩海
身份证号码：3210881969****0317
住所：江苏省江都市东方红路2号
（四）朱鹏程
身份证号码：3210881968****009X
住所：江苏省江都市东方红路2号
（五）王峻
身份证号码：3210881962****0011
住所：江苏省江都市沿河街59-1号
三、《股份认购协议》的主要内容
《股份认购协议》的主要内容详见公司于2021年9月9日披露的《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要”。
四、《股份转让及表决权委托协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方1（出让方）：江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“甲方1”）
甲方2（出让方）：潘恩海（以下简称“甲方2”）
甲方3（出让方）：朱鹏程（以下简称“甲方3”）
甲方4（出让方）：王峻（以下简称“甲方4”）
乙方（受让方）：中车株洲投资控股有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：江苏亚威机床股份有限公司
签订时间：2021年9月8日
（二）本次转让的标的股份
截至本协议签署日，甲方持有并拟转让的标的股份具体情况如下：
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甲方承诺在全部标的股份交割过户至乙方名下时，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
若上市公司在过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比需相应调整。
（三）标的股份的转让对价及支付
1、转让对价
甲乙双方本次转让的意向价格为人民币11.00元/股，且该等价格不应低于本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价的 90%，交易价格符合证监会、深交所的相关规定，最终价格以乙方国资评估备案的价格为准。按照11.00元/股测算，标的股份的转让价款合计为336,447,650元（大写：人民币叁亿叁仟陆佰肆拾肆万柒仟陆佰伍拾元整），本协议对转让价款的相关测算均以此为基准，实际价款以乙方国资评估备案价格为准进行计算。
本次股份转让实际支付款分配如下：①向甲方1应支付的股权转让价款为306,197,650元（大写：人民币叁亿零陆佰壹拾玖万柒仟陆佰伍拾元整）；②向甲方2应支付的股权转让价款为12,100,000元（大写：人民币壹仟贰佰壹拾万元整）；③向甲方3应支付的股权转让价款为12,100,000元（大写：人民币壹仟贰佰壹拾万元整）；④向甲方4应支付的股权转让价款为6,050,000元（大写：人民币陆佰零伍万元整）。
甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自全部标的股份交割过户完成之日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
2、转让价款支付与过户
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。
（1）共管账户
1）在甲方将标的股份全部登记过户至乙方名下前，甲方1与乙方设立共管账户，用于接收本协议项下的股份转让价款。共管账户户名为乙方，开户行所在地为湖南省株洲市，共管账户的银行预留印鉴应分别为甲乙双方的财务章、公章以及各自授权代表的签章。共管账户银行预留印鉴未经甲乙双方书面一致同意不得更换或挂失。乙方有权对该账户的资金运用进行监管，除本协议另有约定外，未经乙方书面同意，甲方不得使用共管账户内的资金。
2）乙方在各期转让价款支付条件成立前五（5）个工作日内，将各期对应的转让价款缴存至共管账户。
3）若乙方已向共管账户支付股份转让价款，而本协议按双方约定自动终止或解除，共管账户内的全部资金归乙方所有，甲方应当无条件根据乙方的要求完成以下一项或多项事项，包括：对共管账户进行变更；办理共管账户撤销手续；将共管账户内的资金全部退回到乙方原划出款项的银行账户或将共管账户内的资金支付至乙方指定的银行账户。
（2）首期款项
自标的股份全部登记过户到乙方名下之日（“首期款项支付条件成立”）起五（5）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方1，甲方2，甲方3，甲方4支付其各自股份转让价款的百分之五十（50%），即向甲方1支付153,098,825元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰零玖万捌仟捌佰贰拾伍元整），向甲方2支付6,050,000元（大写：人民币陆佰零伍万元整），向甲方3支付6,050,000元（大写：人民币陆佰零伍万元整），向甲方4支付3,025,000元（大写：人民币叁佰零贰万伍仟元整），甲方1在上述款项支付中提供配合。甲方2，甲方3，甲方4应当在收到首期款项后及时对有关本次股权转让全部价款的个人所得税予以申报纳税，并取得个人所得税完税凭证。
（3）二期款项
自标的股份全部登记过户到乙方名下后且上市公司董事会完成改选之日（“二期款项支付条件成立”）起五（5）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方1支付剩余款项，即甲方1转让价款的百分之五十（50%），为153,098,825元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰零玖万捌仟捌佰贰拾伍元整）；乙方向甲方2，甲方3，甲方4支付其各自股份转让价款的百分之三十（30%），即向甲方2支付3,630,000元（大写：人民币叁佰陆拾叁万元整），向甲方3支付3,630,000元（大写：人民币叁佰陆拾叁万元整），向甲方4支付1,815,000元（大写：人民币壹佰捌拾壹万伍仟元整），甲方1在上述款项支付中提供配合。
（4）剩余款项
自标的股份全部登记过户到乙方名下后且上市公司董事会改选完成后，甲方2，甲方3，甲方4向乙方书面提供完整的有关本次股权转让全部价款的个人所得税申报文件及完税凭证（“剩余款项支付条件成立”）后五（5）个工作日内，乙方应向甲方2，甲方3，甲方4支付其各自股份转让价款的百分之二十（20%），即向甲方2支付2,420,000元（大写：人民币贰佰肆拾贰万元整），向甲方3支付2,420,000元（大写：人民币贰佰肆拾贰万元整），向甲方4支付1,210,000元（大写：人民币壹佰贰拾壹万元整），甲方1在上述款项支付中提供配合。
本次标的股份的转让价款由乙方通过共管账户以人民币现金方式向甲方指定的银行账户转账予以支付。
（四）甲方1表决权安排
（1）委托股份
甲方1确认并承诺，自乙方按照本协议3.2.1条向甲方1支付首期转让价款之日起（以下简称“委托日”），甲方1应将其另外持有的除标的股份外的上市公司13,620,601股股份（占上市公司总股份的比例为2.45%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给乙方行使。
在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发生定增、回购等变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。
（2）表决权委托范围
甲方1同意将委托股份对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利全权委托给乙方行使。乙方根据法律法规以及上市公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；
2）签署股东大会相关决议文件；
3）代表甲方1对所有根据相关法律法规或公司章程需要上市公司股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
4）按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
5）查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
6）公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。
（3）委托期限
委托股份的表决权委托自委托日起发生效力，委托期限为36个月。在委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方1出具的授权委托书。但如因监管机关需要，甲方1应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托项下乙方有效行使表决权的目的。在委托期限内，法律、行政法规、规范性文件规定甲方1作为上市公司股东需要履行的信息披露义务仍由甲方1承担并履行。未经乙方书面同意，甲方1不得将持有的上市公司股份的表决权委托乙方之外的他人行使。
（4）股份减持和减少
为确保乙方控制权的稳定，表决权委托期间，甲方1不得减持股份；表决权委托到期后，甲方1计划减持股份的，应提前三十个工作日书面通知乙方，且甲方1同意在相同价格条件下乙方有权优先受让甲方1拟减持股份。
如果在本协议委托期限内的任何时候，委托股份的表决权行使因任何原因（包括但不限于委托股份被司法冻结、拍卖、减持等）无法实现，委托方和受托方应立即寻求与无法实现的表决权委托约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款。
如果在本协议委托期限内的任何时候，甲方1拟增持股份，则任何增加的股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使。
（五）标的股份交割
（1）交割
本次标的股份交割是指标的股份在登记结算公司由甲方变更登记至乙方名下，且乙方已全部支付完毕本次股份转让的价款。
（2）交割先决条件
本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方共同予以书面豁免的前提下方可进行：
1）本协议已经各方正式签署并生效；
2）甲方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等；
3）标的股份不存在质押、冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵；
4）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
5）甲方均未出现任何重大不利变化；
6）甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方对乙方作出的陈述和保证以及甲方在本协议项下的各项义务均未违反 ；
7）本次股份转让已获得深交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。
（3）交割程序和义务
甲乙双方均应在知悉某一先决条件得以成就之时，毫不迟延地通知对方，并将该条件成就的证明文件的扫描件提交给对方；
甲乙双方均应在知悉全部先决条件均已得到满足之日，立即通知对方，并于3个工作日内共同对本协议先决条件进行逐一确认；
甲乙双方同意并承诺按照如下时间流程完成标的股份交割的相关工作：
1）甲乙双方应在获得深交所就本次股份转让的合规性确认后的3个工作日内共同完成标的股份在登记结算公司登记至乙方名下的变更登记手续。如涉及相关税费，依据中国税法的规定办理并承担；
2）自标的股份登记过户到乙方名下后，乙方应按照3.2.2条之规定向甲方支付股权转让价款；
3）自董事会改选日后，乙方应按照3.2.3条之规定向甲方支付股权转让价款。
4）自董事会改选完成，且甲方2，甲方3，甲方4向乙方书面提供完整的有关本次股权转让个人所得税申报文件及完税凭证后，乙方按照3.2.4条之规定向甲方2，甲方3，甲方4支付股权转让价款。
（4）自标的股份登记过户到乙方名下之日起，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（5）双方均应在本协议签署后配合上市公司履行本次交易涉及的信息披露义务，包括但不限于向上市公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排中介机构发表专业意见等，信息披露应真实、准确、完整、及时。
（六）过渡期安排
1、在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：
（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、出质及其他担保权；
（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；
（5）上市公司终止、解散；
（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；
（7）上市公司的合并、分立；
（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
2、在过渡期间，甲方不得损害上市公司的利益，并确保：
（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方；
（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
3、在过渡期间，甲方不得新增标的股份的质押，不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
4、过渡期间，乙方将积极采取有效措施，支持甲方1促使上市公司正常平稳的经营。
5、过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。
（七）公司治理约定
自标的股份交割日起三十(30)日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：
（1）上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。乙方有权在上市公司的董事会中提名5名非独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。
（2）上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1-2名股东监事。
（3）乙方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。
甲方、乙方支持上市公司探索混合所有制下的企业党建模式。上市公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。
甲方在股东大会就上述公司治理事项的决策中，以及其他任何股东大会的决策事项中，始终与乙方保持一致意见。
乙方充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。上市公司退休政策遵守国家规定。甲方承诺甲方在上市公司经理层任职的人员3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。
（八）协议成立、生效、变更和解除
（1）协议成立和生效
本协议经甲方1的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及甲方2、甲方3、甲方4签字，以及乙方、丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
1）乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；
2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
3）本次交易已获得国有资产评估备案通知，且取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；
4）本次非公开发行已获得中国证监会的批复文件;
5）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
（2）协议变更
本协议自签订日至交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与其他协议方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于:：
1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的;
2）任何监管机构的批文或指示。
（3）协议解除
本协议可通过以下情形解除：
1）若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担责任；
2）由于不可抗力、法律变动或其他不可归则于各方的原因致使本协议项下的标的股份无法完成交割，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；
3）如果收购价格低于转让方11元/股的意向价格，甲方有权放弃转让且各方均不承担责任；于此同时，股份认购协议自动解除，各方均不承担责任；
4）一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面解除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任；
5）其他经协商一致的情形，可以解除本协议，各方均不承担责任。
本协议解除后，除本协议另有约定外，甲方应在本协议解除之日起 3 个工作日内将收取的转让价款扣除相关条款约定的违约金(如有)返还给乙方，乙方收到上述退还的价款后，须配合甲方办理股份登记恢复原状的相关工作。
发生上述协议解除的情形，一方应及时通过书面方式通知其他协议方解除本协议。
（九）违约责任
各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。
任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。
除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记）且迟延超过10日的，每迟延一日甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按交易总价款的10%向乙方支付违约金。
若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款且迟延超过10日的，每迟延一日乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的10%向甲方支付违约金。
五、《公司治理框架协议》的主要内容
（一）合同主体
甲方：中车株洲投资控股有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“乙方1”）；冷志斌（以下简称“乙方2”）；施金霞（以下简称“乙方3”）；潘恩海（以下简称“乙方4”）；朱鹏程（以下简称“乙方5”）
丙方：江苏亚威机床股份有限公司
签订时间：2021年9月8日
（二）主要内容
标的股份交割后，甲方、乙方配合上市公司召开股东大会、董事会、监事会，完成董事会、监事会改组和高级管理人员聘任。
1、董事会
（1）上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。甲方有权在上市公司的董事会中提名5名非独立董事人选，经股东大会选举确定。
（2）上市公司董事会设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会等四个专门委员会，其中，审计与风险管理委员会由独立董事担任主任委员，其余专门委员会由甲方推荐的董事担任主任委员。
1）战略与投资委员会：对公司发展战略和重大投资决策进行研究,并提出建议。
2）提名委员会：对董事和高级管理人员的人选进行审查，并向董事会提出建议。
3）薪酬与考核委员会：研究董事、高级管理人员的业绩评价与薪酬体系，组织考核，并向董事会提出建议。
4）审计与风险管理委员会：监督及评估外部审计机构工作，指导内部审计和风险管理工作。
2、监事会
上市公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名1～2名股东监事人选。
3、高级管理人员
（1）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
（2）甲方推荐上市公司财务总监人选，全面负责上市公司财务、风险管理工作。
六、风险提示
公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议通过、中车控股上级主管单位的批准、国务院国资委批准、国家市场监督管理部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件，并经中国证监会审核通过。
本次股权转让及表决权委托尚需中车控股上级主管单位的批准、国务院国资委批准、国家市场监督管理部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件，并且本次发行经中国证监会审核通过。
上述批准或核准能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
七、备查文件
1、《股份认购协议》；
2、《股份转让及表决权委托协议》；
3、《公司治理框架协议》；
4、公司第五届董事会第二十次会议决议；
5、公司第五届监事会第二十次会议决议；
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2021-064
江苏亚威机床股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2021年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为11,134.4602万股，募集资金总额为79,277.36万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票预案》出具日，公司总股本556,723,012股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
5、假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2020年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上年增长10%；（2）与上年持平；（3）较上期下年10%。
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
7、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的经营能力及核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《江苏亚威机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为偿还有息负债和补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。
本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二○二一年九月九日
证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2021-065
江苏亚威机床股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行111,344,602股股票，发行价格定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（以下简称“本次非公开发行”）。
（二）公司于2021年9月8日与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）签订了《附生效条件的非公开发行之股份认购协议》，其拟以现金认购公司本次非公开发行股票111,344,602股。
（三）2021年9月8日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》。
（四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（五）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（六）本次关联交易尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
1、关联方概况
公司名称：中车株洲投资控股有限公司
注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层
法定代表人：胡志军
注册资本：76,362.96万元
成立日期：2016年10月19日
经营范围：以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中车控股不属于失信被执行人。
2、中车控股的股权控制关系
中车控股的股权控制关系如下：
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3、中车控股主营业务情况
中车控股聚焦智能制造、新能源、金属成型和旅游交通等领域，提供智能装备、智能制造系统集成、工业软件、高功率储能系统、金属材料锻件（车轴、电机转轴、盾构刀具）、景区游览车等产品和服务。
4、简要财务报表
中车控股最近一年经审计的简要财务报表如下：
单位：万元
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4、与公司的关联关系说明
本次非公开发行完成后，中车控股将持有公司11,134.4602万股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.67%，享有表决权比16.68%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）成为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中车控股认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为中车控股拟认购的公司本次非公开发行股票111,344,602股。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
发行价格的定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
四、附生效条件的非公开发行股份认购协议的主要内容
详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订〈股份认购协议〉、〈股份转让及表决权委托协议〉、〈公司治理框架协议〉暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（2021-063）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、促进股东结构转型，推动上市公司长期持续发展
亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月2日至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。
通过本次非公开发行股票引入中车控股，其作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在尊重金属成形装备行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期健康快速发展。（下转74版）
