富春科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-050
富春科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会届次：第四届董事会第十二次会议
2、会议通知时间：2021年9月3日 星期五
3、会议通知方式：书面送达和电话通知
4、会议召开时间：2021年9月8日 星期三
5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼六层会议室
6、会议召开方式：通过现场和通讯表决相结合的方式召开
7、出席会议董事情况：本次董事会应到董事7人，实到董事7人，分别为：缪品章、陈苹、叶宇煌、缪福章、汤新华、苏小榕、林东云
8、会议主持人：董事长缪品章
9、会议列席人员：公司监事、高级管理人员
富春科技股份有限公司（以下简称 “公司”）本次董事会会议为临时会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以举手表决的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司于2021年4月20日召开第四届董事会第九次会议，并于2021年5月7日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟对《2021年度向特定对象发行股票方案》做出相应调整，具体如下：
7、募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过47,657.28万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
■
调整后：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,260.06万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号一一创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等有关法律法规的规定，为了更好地实施本次发行工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《富春科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，公司对本次修订后的向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并由董事会审议通过了《富春科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，公司对本次修订后发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，公司经过可行性分析，编制了《富春科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2015年5月，距离本次董事会审议本次向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规的规定，经审议，董事会同意修订公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施，以填补回报。公司编制了《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺》。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、发行规模、发行对象、募集资金金额及与本次向特定对象发行有关的其他事项；
2、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、审核、注册等手续； 审核、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
3、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核问询意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施及终止实施；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
8、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下， 根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
经公司总裁陈苹女士提名，公司董事会提名委员会委员审核，同意聘任云晖先生担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露网站，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
（十）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任张承杰先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
（十一）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2021年9月24日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼四楼会议室召开2021年第三次临时股东大会，审议第四届董事会第十二次会议审议通过的相关议案。具体内容详见同日发布于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事的事先认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月九日
证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-051
富春科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、监事会届次：第四届监事会第十一次会议
2、会议通知时间：2021年9月3日 星期五
3、会议通知方式：书面送达和电话通知
4、会议召开时间：2021年9月8日 星期三
5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼六层会议室
6、会议召开方式：通过现场和通讯表决相结合的方式召开
7、出席会议监事情况：本次监事会应到监事3人，实到监事3人，分别为：方晖、王晓漪、詹智勇。
8、会议主持人：监事会主席方晖女士
9、会议列席人员：公司董事和高级管理人员
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次监事会会议为临时会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以举手表决的方式，审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和部门规章的规定，结合公司实际，公司计划调整本次向特定对象发行股票方案中，具体修订内容如下：
7、募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过47,657.28万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
■
调整后：
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过70,260.06万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
■
本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号一一创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等有关法律法规的规定，为了更好地实施本次发行工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《富春科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，并由监事会审议通过了《富春科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，公司对本次修订后发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，公司经过可行性分析，编制了《富春科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司最近五年不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2015年5月，距离本次董事会审议本次向特定对象发行股票的时间已超过五个完整的会计年度。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规的规定，经审议，董事会同意修订公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施，同意相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺。
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加快募集资金投资项目进度、强化募集资金管理、提高募集资金使用效率等措施，以填补回报。公司编制了《关于公司2021年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施（修订稿）及相关主体承诺》。（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告）。
该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
富春科技股份有限公司监事会
二○二一年九月九日
证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-052
富春科技股份有限公司
董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体如下：
一、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取措施的承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月九日
证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-053
富春科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报的影响进行了认真分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票在2021年12月实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为70,260.06万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次预计发行数量不超过207,368,845股（含207,368,845股）（发行前总股本30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等除权、除息事项，发行股数将相应调整;
（5）根据公司2020年年度报告，2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,671.17万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-998.90万元；假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年分别按持平、增长10%、下降10%来测算；
（6）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能会出现一定程度的摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括通信信息服务业务和移动游戏业务，其中移动游戏业务主要以游戏的研发与运营为主。本次发行募集资金投资项目完成后，一方面有助于加强公司的IP资源储备，增强市场竞争能力，顺应移动IP游戏市场发展趋势，抓住市场红利，扩大营收规模，是公司落地多元化经营策略的重要步骤；另一方面有助于公司提前布局全球化游戏版图，上线全球化游戏，抢占国产游戏出口市场的先机，确立市场地位，为未来全球化游戏铺垫道路，延长游戏产品生命周期，提高产品收益率，进一步增强公司盈利能力。因此，本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展的需要。
（二）本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司重视对人才的引进和培养，在多年的发展过程中逐渐汇聚和培育了一批在游戏研发和运营领域专业知识扎实、实践经验丰富的专业技术人才和生产运营团队，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重视管理团队建设，已聚集了一批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行调整，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的保障。
2、技术储备情况
本项目的实施主体骏梦游戏是一家集手机游戏、网页游戏的研发与运营为一体的互动娱乐公司，拥有优秀的游戏开发及发行团队，各类游戏产品一直在业内保持着领先地位。在游戏开发、IP运营和推动项目落地等方面积累丰富的经验。
（1）在手游方面对于新游戏的开发、内容设计、上线时机把控等方面均具备了多年丰富的经验。借鉴到本项目游戏IP的运营，其能够助力公司在对于游戏IP在开发难度、内容的市场接受程度以及开发周期等方面进行客观精准的评价，进而扩大IP本身最终成功上线后的市场机会。
（2）骏梦游戏具备了较为丰富的游戏开发和IP运营操作经验，并且在报告期取得了较为客观的营收。本项目将继续由公司的骏梦游戏进行实施，能够确保在项目顺利推进的前提下，最大化地提升项目收益。
（3）骏梦游戏与韩国Gravity多年的良好合作，在继续取得精品IP方面具备了得天独厚的优势，Gravity公司继续授权仙境传说IP给予骏梦游戏能够促使双方互利共赢的局面，良好的IP合作关系将加速项目落地。
（4）骏梦游戏在报告期内深谙游戏开发对于公司持续发展的重要性，有意识地加大了研发费用的投入，以夯实行业内的领先地位。在研发及技术团队建设方面，骏梦游戏主体研发相关人员占比超过80%，且团队平均年龄趋于年轻化，对于游戏开发方面的玩家画像挖掘、游戏创意储备以及开发技术运用方面均具备了较大的优势，能够确保本次项目的顺利落地。
3、市场储备情况
在移动游戏领域，骏梦游戏自始至终坚持“精品游戏+知名IP”的发展战略，充分发挥IP运营、研发、发行一体化的经营优势。目前，富春股份在国内成功运营《霹雳江湖》、《仙境传说：复兴》、《仙境传说：守护永恒的爱》等产品的基础上，继续积极拓展海外市场，加速全球战略布局，对优质产品在港澳台、越南、泰国、韩国等不同区域均进行了海外市场的拓展发行，扩大受众群体，提升营收规模。2019年，由韩国Gravity公司正版授权研发的手游《仙境传说：守护永恒的爱》正式在日本上线并获得当地玩家的追捧；2020年，骏梦游戏自研游戏《仙境传说RO：新世代的诞生》在港澳台地区推出后，深受市场和玩家认可，为本次募投项目产品创造了良好的市场空间。
综上所述，公司本次募投项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（二）保障募投项目建设，强化募集资金的管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等规定，制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险，争取募投项目早日实现预期效益。
（三）专注主业经营，提升盈利能力
公司将继续围绕“通信信息+移动游戏”的双主业模式，为客户提供优质产品及服务。通信信息方面，将继续加强与市场领先者、科研机构合作，布局5G、物联网、智慧城市等新兴机会，提升一体化运营能力；移动游戏方面，将充分利用公司在游戏IP运营、研运一体、海外市场经营等方面的丰富经验，发挥竞争优势，提供更多优质产品。同时，公司将积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，增强抵御风险的能力，提高经营效率，提升盈利水平。
（四）强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《富春科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
（五）相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月九日
证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-054
富春科技股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行
股票预案（修订稿）披露
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。《富春科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案”）已在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的批准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇二一年九月九日
证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2021-055
富春科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和管理下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、规范、稳定发展。
鉴于公司拟非公开发行股票事项，现根据相关审核要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年收到的行政监管措施决定书和警示函情况
（一）中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书
1、具体情况
2018年1月16日，公司收到中国证券监督管理委员会福建监管局（（以下简称“福建证监局”）下发的《关于对富春科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书[2018]1号），决定书主要内容如下：
（1）对外理财投资未及时履行披露义务
公司子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）分别在2015年、2016年通过兴业银行购买理财产品，累计发生额达到1.4亿元和6.07亿元，占公司2014年度、2015年度经审计净资产的34.54%和45.87%，上述理财投资属于中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第三十条第二款第（二）项规定的情形，但公司未及时履行信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。
（2）部分重要合同披露不及时
2015年11月10日，上海骏梦与成都军天科技有限公司（以下简称“成都军天”）签订两份《游戏软件著作权转让协议》，协议约定上海骏梦分别以300万元和600万元的价格将《醉三国》《狂劈三国》两款游戏的著作权转让给成都军天，前述2笔交易产生的利润分别占公司2014年度经审计净利润的20.43%、 40.85%；2015年11月16日，上海骏梦与北京触控爱普科技有限公司（以下简称“触控爱普”）签订《转让协议》，约定上海骏梦将网页游戏《全职猎人》底层技术代码及商标权以750万元的价格转让给触控爱普，该笔交易产生的利润占公司2014年度经审计净利润的51.07%；2016年7月5日，上海骏梦与维晶数位娱乐股份有限公司（以下简称维晶数位）签订了《奖励金支付协议》，协议约定维晶数位应向上海骏梦支付一次性奖励金850万元，该笔交易产生的利润占公司 2015年度经审计净利润的12.15%。上述4笔交易属于《信息披露管理办法》第三十条第二款第（三）项规定的情形，应立即披露，而公司未及时履行信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十条第一款的相关规定。
（3）重大事项未履行持续信息披露义务
2015年2月27日，公司子公司厦门富春信息技术有限公司（以下简称“厦门富春”）与福州居屋建筑工程有限公司签订《富春通信厦门研究中心项目设计施工总承包合同》（以下简称“《总承包合同》”），合同约定工程总金额为2亿元，超过你公司2014年经审计净资产的49.34%，属于《信息披露管理办法》第三十条第二款第（三）项规定的需要及时披露的情形，公司已在2015年3月3日《关于全资子公司签订重大合同的公告》中披露《公告编号2015-024》。经查，根据2016年11月24日厦门富春与厦门市国土资源与房产管理局等对象签订的《350211201218CG100号土地出让合同之补充合同2》约，上述工程需将原开工时间从2013年6月18日变更为2017年6月18日，竣工验收时间从2016年12月18日变更为2020年12月18日，相关变更导致《总承包合同》约定的施工进度计划发生实质性变更，属于重大变更。公司未对前述事项履行持续信息披露义务，违反了《信息披露管理办法》第三十二条的相关规定。
（4）承诺履行方面
募集资金永久补充流动资金未按承诺规范使用。2015年7月11日，公司披露了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-075），拟将2015年度重大资产重组（发行股份购买上海骏梦100%股权并配套募集资金）的节余募集资金606.23万元永久性补充流动资金，并承诺本次使用节余募集资金永久补充流动资金后你公司十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司于 2015年7月15日完成上述补充流动资金，并分别在2015年8月、2015年10月通过齐鲁证券购买了500万元的委托理财产品，公司的上述行为违反了相关承诺，不符合《信息披露管理办法》第二条第一款以及中国证监会《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》（证监会令第106号，以下简称《诚信监督管理暂行办法》）第三十九条第一款的相关规定。
2、整改情况
公司董事会高度重视积极组织公司各部门和相关人员对《决定书》所关注的事项进行深入分析，制定相应的整改措施，指定整改责任人，严格按照福建证监局的要求积极落实整改，组织全体董事、监事、高级管理人员及其相关人员加强对有关证券法律法规学习，并于2018年1月27日公告了《富春科技股份有限公司关于福建证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》（编号：2018-007）。
（二）深圳交易所监管函
1、具体情况
2018年8月8日，深圳交易所创业板公司管理部下发了《关于对富春科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函〔2018〕第82号），监管函主要内容如下：
（1）重大合同未及时披露
2015年11月10日，公司子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）将《醉三国》、《狂劈三国》两款游戏的著作权分别以300万元和600万元转让给成都军天科技有限公司。2016年2月，双方签署了转让解除协议。 2015年11月16日，上海骏梦将《全职猎人》底层技术代码及商标权750万元转让给北京触控爱普科技有限公司。公司未能及时披露前述重大合同的签署和解除，直至2018年1月27日召开董事会补充审议上述事项并对外披露。（下转77版）
