深南金科股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2021-050

深南金科股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”、“深南股份”）于2021年8月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深南金科股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第 6 号）。公司对此高度重视，对半年报问询函所提及的有关事项进行了认真核查，现对半年报问询函所涉问题回复如下：

问题一：半年报显示，报告期内，你公司实现营业收入0.66亿元，同比下降58.67%，净利润-363万，同比下降141.94%。请你公司结合公司主营业务发展情况、市场竞争情况，补充说明报告期内营业收入、净利润大幅下降的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的相关措施。

回复：

报告期内，公司营业收入及净利润大幅下降的主要原因如下：

1、公司的主要订单需要与客户进行持续的前期沟通和技术交流，2020年的业务储备和前期沟通会一定程度上影响到公司2021年的经营业绩。受到2020年全国性疫情影响，公司主要的政企客户预算下降、回款速度明显延迟，与以往相比业务拓展、人工、项目维护等成本也有所提高，导致2020年全年新签订的销售合同同比2019年有所下降，根据收入确认的相关原则，对公司2021年的业绩也产生了不利影响。

2、公司主要客户集中在华南地区，2021年上半年受广东地区阶段性疫情影响，公司主要客户的预算调整，项目招投标进度延后，公司也无法正常在客户现场开展业务交流和服务实施，导致上半年业务拓展遇到了较大困难，上半年储备订单情况同比有较大幅度下滑，营业收入与去年同期相比，有较大幅度下降。

3、中美贸易冲突对公司代理和合作的若干国外品牌业绩产生了较大冲击，随着2020年以来中美贸易冲突升级，我司合作的国内厂商如华为、海康威视、大华等，国外厂商如VMware、Oracle、HP等受到了严重影响， 2019年至2021年，国内及国外产品出现多次价格上调，缺货行为，出现预付款给厂家排产几个月后到货情况，导致成本大幅度增加、资金周转速度减缓，业绩和毛利有所下降。

4、受上市公司控股股东负面舆情等综合因素影响，部分核心客户在关注到公司相关负面舆情后，终止了与公司的业务合作关系，前期已经进行沟通交流的部分意向订单也无法正常参与招投标，进一步加剧了业绩的同比下滑幅度。

综上所述，公司的营业收入和净利润大幅下降主要系由于一系列客观因素造成，公司预计以上情况在短期内无法进行彻底解决，同时，公司核心子公司广州铭诚计算机科技有限公司的董事兼总经理朱岳标先生已于2021年9月3日提出了离职申请，其离职也将可能对公司的业务持续和市场拓展造成不利的影响，因此，综合以上各种因素，或将导致公司的持续经营能力存在不确定性。

针对上述情况，公司拟采取以下措施：

1、降低公司的运营成本。公司将加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降低经营成本，最大限度提高公司的主营业务盈利水平。

2、加强公司管理团队的建设。通过招聘，储备具备相关业务能力的人才，为公司开展业务建立扎实、可靠的专业团队，并通过建立更为科学合理的激励约束机制，不断提升业务团队的工作积极性。

公司将持续关注公司的可持续经营风险，严格按照信息披露的相关规定及时予以披露。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

问题二、半年报显示，报告期末，你公司货币资金余额4,920万，同比减少47%，交易性金融资产余额1,731万，同比减少38%。请你公司：（1）补充说明报告期末货币资金、交易性金融资产大幅下降的原因，你公司期末货币资金是否存在受限的情形；

回复：

报告期内末，公司货币资金大幅下降的原因如下：

1、公司于2019年8月收购了铭诚科技30%的股权，报告期内，公司支付该笔股权转让款项3,300万元。

2、报告期内，公司偿还银行贷款1,100万元。

3、受业务的周期性影响，公司主要业务的回款时间集中在下半年。

4、公司的盈利能力下降，导致公司的货币资金下降。

报告期末，公司交易性金融资产大幅下降的原因如下：

公司向华夏基金管理有限公司购买的华夏财富宝货币A和B，该基金持有期间按月累计收益，按月将红利转增基金份额，无固定持有期限，持有目的为短期出售获利。本报告期内，公司结合实际经营情况，出售了部分基金。如下表所示：

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报告期末，公司存在货币资金受限的情形，具体情况如下：

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（2）结合报告期末公司经营活动现金流量分析、公司日常营运资金需求安排，补充说明流动资金持续减少对你公司生产经营的影响，你公司拟采取的相关措施。

回复：

报告期末，公司经营活动现金流量为负的主要原因系公司的业务收入低于公司采购预付货款及存货、支付职工薪酬等相关支出。根据公司最近一期日常运营资金数据，公司每月固定费用（包括工资、房租、常年中介服务费用等）约为200余万元。综上所述，若公司在盈利能力未能有效改善的情况下，后续将会对公司的日常经营和业务拓展造成一定的影响，从而进一步导致公司可持续经营能力的不确定性。

针对上述情况，公司拟采取的相关措施如下：

1、积极拓展业务，加强对业务人员的激励机制，提升业务人员的积极性，在确保公司日常运营资金的基础上，加大对业务的资金投入，进一步提高公司的盈利能力。

2、加强应收账款的催收力度。公司2020年12月31日的应收账款余额为9,171.87万元，截至2021年7月31日已回款5,029.13万元。公司建立了应收账款对账及催收机制，财务部定期对应收款项的性质、账龄、额度进行分析；同时业务人员及时跟进项目进展，沟通项目回款进度，将应收款项的催收工作落实到责任人；财务部和业务人员对应收款项的欠款单位持续关注，了解其日常的经营状况和回款政策，保证客户回款的可持续性。

3、在保障公司基本运营需求的基础上，采取减员增效，降低职场租赁成本等相关措施，进一步降低公司的日常运营成本。

问题三、我部关注到，2018年3月，你公司以现金购买铭诚科技51.00%股权，在此次收购中，铭诚科技股东朱岳标作出业绩承诺，业绩承诺情况如下：铭诚科技在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度分别实现扣非前后归属于母公司股东的净利润孰低值将不低于1,800万元、2,800万元、3,500万元、4,200万元（含）。2019年8月，你公司以现金收购铭诚科技30%的少数股东股权，此次交易后，铭诚科技股东朱岳标调整业绩承诺，承诺情况如下：铭诚科技在2019年度、2020年度分别实现的扣非前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值将不低于4,000万元、4,200万元(含)。截止2020年12月31日，以上业绩对赌期已届满，铭诚科技对赌期累计实现的扣非前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值合计为13,433.72万元，合计超出承诺金额633.72万元。请你公司补充说明：结合铭诚科技盈利、销售、采购、结算模式，核心竞争力，市场竞争情况等分析，补充说明铭诚科技业绩承诺精准达标的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

（一）铭诚科技业态

承诺期内，铭诚科技主营大数据信息服务，主要包括系统集成、软件销售及信息技术服务，主要产品为计算机软硬件，包括大数据采集系统、大数据分析系统、可视化报表系统、商业智能分析平台（软硬件结合）、云终端软件等。

1、信息系统集成业务：通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。产品包括商业智能分析平台、智达通指挥平台等，主要运用于计算机集群、数据分析、虚拟化建设、办公信息化等领域。

2、信息技术服务：为客户提供软件相关的开发、升级、使用培训等服务，以及硬件相关的检查、维护、更换等服务。

3、软件销售业务：铭诚科技向客户直接销售相关软件产品，销售的软件产品既包含自行开发的软件，也包含其采购的其他公司开发的软件。目前铭诚科技是启明星辰安防软件的一级代理商，同时拥有3项软件产品登记证书、41项计算机软件著作权登记证书。主要产品包括云终端软件、数据采集器、大数据分析系统等。

（二）经营模式

1. 盈利模式

铭诚科技主要为各行业客户提供综合性信息系统集成服务、软件销售服务和信息技术服务，主要通过招投标方式获取业务，以项目形式开展业务，项目中标后与客户签订正式销售合同，并由各项目组开展项目方案优化、技术开发、软硬件采购、安装实施、使用培训等工作，然后交付客户测试运行、验收。

2. 销售模式

主要由销售部门负责市场开发工作，目前已形成了金融、电力、通信等多领域的客户群体，获取订单的模式主要有通过参加客户招投标、参与客户邀请报价等方式。获取订单后，双方签订合同，铭诚科技根据合同内容向客户提供相关产品和（或）服务，在取得客户验收后确认销售收入。

3. 采购模式

由采购部负责采购工作，以“货比三家，价格与质量并重”的采购原则，制定年度各类产品目录及合作供应商目录，建成了由北京启明星辰信息安全技术有限公司、英迈电子商贸（上海）有限公司和戴尔（中国）有限公司等软硬件原厂商及主要代理商构成的供应商体系，供应商结构及采购成本相对稳定。根据客户需求，对供应商下达订货指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数量送到指定的地点。

4. 结算模式

铭诚科技客户主要为国内大型的集团公司、国有企业、商业银行、供电局、政府机构等，信誉良好且预算充足，一般在年底集中支付大部分合同款项，坏账风险较小，但项目回款时间和金额受政府财政资金状况和付款审批程序影响较大，回款时间会有延期。信息系统集成、软件业务通常在完成验收时收取90%-97%合同款项，其余3%-10%合同款为质保金。信息技术服务类一般按照月度、季度进行分期结算，部分项目按进度结算，项目验收时收款比例可达到合同总价的90%，剩余款项为质保金。具体项目不同，质保金回收期不同，但一般可在项目验收合格一年内收回。截止2020年12月31日，铭诚科技应收账款余额9,171.87万元，1年以内账龄的应收账款8,169.34万元，占应收账款余额的89.07%，2017-2020年总体销售回款率达93.80%。

（三）核心竞争力分析

铭诚科技致力于成为专业的软件服务及行业解决方案供应商，坚持“以客户为中心”的服务理念，为客户提供高效的管理软件、软件人才服务以及综合软件信息化解决方案。在保持现有业务稳定的同时，对运行模式进行创新，为客户建立新的合作模式，寻求差异化发展，形成合作共赢的局面。铭诚科技将结合政策与资源的机会，加大开拓力度，密集推进市场推广、产品开发、项目合作等，随着业务不断发展，技术力量和经济实力的不断增强，已形成大数据采集、存储、分析、可视化展现以及应用等各个层级，具有高水平的大数据整体解决方案。具体的核心竞争力如下：

1. 战略布局优势：凭借超过十年软件及信息服务经验，铭诚科技逐步建立IT产品分销、软件及信息服务行业应用服务为一体的产业战略布局，在华南地区逐步建立细分行业领先优势。

2. 核心客户优势：主要客户覆盖金融、电力、电信行业的大型国有企业，行业覆盖广，主要有南方电网、广发银行、农业银行、中国银行、交通银行、中国移动、中国电信等，核心客户市场份额及产品服务持续性强。围绕核心客户，逐步延伸至产业链上下游，提升全产业链服务能力。

3. 技术研发优势：在长期的服务过程中，铭诚科技逐步积累和建立起强大的技术壁垒，拥有超过40项大数据方面的软件产品及著作权，结合行业实践，提供定制化软件开发服务。

4. 行业综合解决方案优势：针对客户的大数据业务需求，可提供包括软硬件一体的采购、安装、调试、维护等服务，为客户提供行业定制化综合解决方案。

（四）市场竞争情况

随着信息化和工业化融合战略正在加快实施，国有企业、政府的信息化不断加深，以及包括金融、电信、政府、医疗、制造、能源、交通和教育在内的中国信息化主流行业需通过信息化应用提高自动化、智能化程度，大数据信息服务业将会在未来实现持续稳定和高速发展的态势。但随着市场需求不断增加，导致更多企业进入数据中心服务竞争的领域，业内竞争呈逐步加剧的态势。但基于自身长期以来积累的技术优势、产品稳定性以及与客户及时的沟通响应能力，在客户群中获得较好的口碑以及产品粘性，在行业中处于较为领先的地位。

承诺期内，铭诚科技的销售、采购、盈利模式未发生重大变化，各期收入呈逐年增长的趋势，销售回款比例达93.80%，供应商结构及采购成本相对稳定，各业务毛利变动合理，铭诚科技承诺期内业绩真实。

（五）会计师事务所主要执行的核查程序

针对铭诚科技业绩精准达标情况，我们查看了业绩承诺协议，确认业绩承诺条款的具体指标，对影响指标的报表科目，严格执行凭证检查，函证、截止性测试、分析性复核等相关核查程序，主要执行的核查程序如下：

1.针对收入的真实性及跨期风险的主要核查程序如下：

①了解、评价并测试与大数据信息服务业务相关的关键内部控制的设计和运行有效性；②检查各类型业务合同条款,以评价收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；③检查与大数据信息服务业务收入确认相关的支持性文件，包括合同、发货单、客户验收单、增值税发票、回款记录等，确认相关交易的真实性；④对重要客户进行背景调查，并选取部分客户执行走访程序，对本期交易额、期末应收账款及预收账款余额执行函证程序，将函证结果与账面记录进行了核对，对存在差异的函证了解差异原因，考虑是否进行审计调整，未回函的函证执行替代测试，并检查重要应收账款期后的回款情况及重要预收账款期后的验收情况；⑤按业务类别并结合行业发展和公司实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；⑥执行截止性测试，将资产负债表日前后发生的收入与交易中的支持性文件进行核对，以确定收入是否在正确的期间确认；

2.针对成本的完整性及跨期风险的主要核查程序如下：

①访谈并了解不同业务类型的营业成本构成、归集方式及相关内控制度设计和运行情况，并对相关内控运行的有效性进行测试；②获取不同业务类型的营业成本明细，比较分析各期营业成本构成及占比的波动情况；③结合行业发展和公司实际情况，我们按业务类别执行分析性复核程序，主要包括比较分析不同年度及同一年度各月毛利的变动情况等，此外针对毛利异常项目，我们了解其业务背景，并分析销售与采购明细的对应情况，确保相应项目成本是否已完整结转；④执行成本倒轧测试，将存货采购发生额与营业成本金额进行勾稽核对，以检查软件及硬件等成本结转的准确性和完整性；⑤获取并检查人员成本计提明细表，复核人员成本归集和划分依据是否准确、完整；⑥获取预付账款明细及账龄分析表，检查是否存在长期挂账项目，了解长期挂账的原因及合理性，检查是否存在应结转为成本但仍长期挂账的预付账款；⑦获取发出商品明细表，检查其是否和报表和总账明细账核对一致，抽取期末发出商品余额较大的客户进行走访，实地走访确认项目完工进度，此外抽取期末发出商品的大额及发货时间较长的项目执行检查，检查发出商品明细及数量、对应项目号、发货时间、约定交收期、结算条件等是否与采购合同约定相符，结合该外采服务对应的项目服务内容及项目进展，分析交易实质，检查是否存在已验收未结转或者未验收已结转的项目成本；⑧已对期末在库存货执行监盘程序，观察被审计单位盘点过程，实地查看存货状态、核实盘点数量，通过监盘和抽盘验证被审计单位账面存货数量的准确性，检查是否存在已销售出库未结转成本的情况；⑨执行销售出库及发出商品结转成本的截止性测试，检查是否有跨期成本。

3.针对费用完整性及跨期风险的主要核查程序如下：

①了解和评价铭诚科技与费用确认相关内部控制的设计，并对控制运行有效性进行测试；②获取各项费用的分项目月度明细表，并与上年同期明细表比较，分析主要项目变动情况及各月波动情况，对异常变动项目核实变动原因；③对单笔金额较大的费用进行实质性测试，检查相关的合同、发票、银行回单及其他支持性文件，以确认是否真实完整，并列支在恰当的会计期间；④取得员工花名册及工资表，复核铭诚科技薪酬的计提、发放、分配的依据，将工资水平进行年度比较及年度内月度比较，判断薪资是否完整入账、分配是否准确；⑤对折旧、摊销类费用与各有关会计科目进行核对，复核勾稽关系是否正确；⑥计算铭诚科技期间费用率与以前年度进行比较分析，并结合铭诚科技自身实际业务情况，判断期间费用率的合理性；⑦取得并查阅深南股份股东会决议、股权激励方案、股份支付计算明细表及相关股权激励的会计处理凭证等，复核股份支付费用计算分摊的准确性及会计处理的恰当性。

（六）核查结论

基于我们已执行的核查程序，铭诚科技的业务模式、经营模式、核心竞争力以及市场竞争情况与我们在执行2020年度财务报表审计过程中了解的情况在所有重大方面是一致的，承诺 期内业绩真实。

问题四、半年报显示，你公司目前的主营业务以子公司铭诚科技业务为主，占公司总收入的92%以上。请你公司补充说明铭诚科技业绩承诺期前五大客户、前五大供应商情况。包括（1）具体名称、客户/供应商注册成立时间、注册/办公地址、注销时间（若有）、销售/采购情况、回款/付款情况；

回复：

一、2018年至2020年前五名客户情况

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二、2018年至2020年前五名供应商情况

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（2）结合相关客户/供应商核心竞争力、员工情况等，补充说明相关客户/供应商成为你公司前五大客户/供应商的合理性；

一、2018年至2020年前五名客户及合作情况

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二、.2018年至2020年前五名供应商情况

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（3）前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配；

一、2019年、2020年前五大客户、供应商变动情况及合理性

2019年-2020年，公司前五大客户均发生了变化，主要原因是公司提供的系统集成及软件销售服务并非一次性消费类服务，设备及软件的使用周期较长，短期内不会发生重复采购，故客户变动较大。

2019年-2020年，有两名供应商连续居于前五名，其余供应商均发生了变化，主要原因是公司根据供应商报价和客户要求选择供应商，2020年新承接的大型系统集成及软件销售项目均存在指定产品品牌的情况，导致供应商变动较大。

二、2018年至2020年，公司应收账款期末余额前五名情况

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2019年-2020年，公司前五大客户与应收账款余额前五名有1家可以匹配，没有匹配的原因主要是服务协议约定的应收款信用期不长，前五大客户结算能力强，公司回款良好；有些中小客户结算能力弱，账期长，或是业务结算方式为滚动结算，形成应收账款的前五名。

三、2018年至2020年，应付账款期末余额前五名情况

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2019年-2020年，公司前五大供应商与应付账款余额前五名中有1-2家可以匹配，没有匹配的原因主要是公司合作的前五名供应商主要为原厂商或原厂主要代理商等，采购协议约定的账期较短，公司结算及时，应付账款较少。

（4）前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否存在关联关系。

一、前五名客户股东及高管信息

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二、前五名供应商股东及高管信息

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公司已对前五名客户、前五名供应商进行了工商查询，未发现与公司主要股东、董监高人员之间存在关联关系。

问题五、我部关注到，公司2018年收购子公司铭诚科技产生的商誉为10，083万元。报告期内，铭诚科技实现营业收入6127万元，同比减少61%，实现净利润412万元，同比减少80%。请你公司补充说明铭诚科技业绩承诺期满后业绩大幅下滑的原因，结合铭诚科技报告期内经营情况分析，补充说明你公司报告期末商誉是否存在重大减值风险。

回复：

一、业绩承诺期满后业绩大幅下滑的原因

公司2018年收购子公司铭诚科技产生的商誉为10,083万元。报告期内，铭诚科技实现营业收入6,127万元，同比减少61%，实现净利润412万元，同比减少80%。铭诚科技业绩承诺期满后业绩大幅下滑的原因：受疫情及上市公司大股东负面等因素影响，业务拓展面临较大的压力，今年上半年储备订单较少，营业收入比去年同期下降。

二、公司2020年未发生商誉减值

根据中国证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，公司将与商誉相关的资产组定义为大数据信息服务资产组，资产组由广州铭诚的长期资产构成，包括商誉的账面价值为人民币19,852.17万元。

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

1、重要假设及依据

假设公司经营业务可以按现状持续经营，并在可预见的未来，不会发生重大改变

假设公司在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。

收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生，企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

假设国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；公司所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

资产组业务所在单位基准日被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税税收优惠，有效期为2020年-2022年。基于谨慎原则，假设资产组业务所在单位高新企业认定到期后，即2023年及以后，所得税率为25%。

2、关键参数

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注1：根据广州铭诚各业务类型历史年度营业收入增长率并考虑所在行业发展前景预计2021年-2025年收入增长率分别为-5.90%、10.66%、8.27%、6.99% 和5%，2026年后进入稳定期，收入基本维持在2025年的营收水平。

商誉减值损失的确认方法

预计未来现金流量的现值采用收益法进行测算,即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益现值。

A、关于现金流口径

本次预计未来现金流量采用的现金流口径为企业税前自由现金流量。

计算公式为:企业税前自由现金流量=EBITDA-资本性支出-营运资本净增加

EBITDA为税息折旧及摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-研发费用+折旧摊销+税前利息支出

B.关于折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取(所得税)前加权平均资本成本(WACC)，计算公式如下:

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其中:ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：被评估单位所得税率。

其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:

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其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

其次，将WACC转换为税前WACC，公式:WACCBT=WACC/(1-T)

C、关于收益期

本次评估根据资产组可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利,故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，预测期为5年，收益呈增长趋势并逐渐趋于稳定；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，公司保持稳定的收益水平。

D.收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为:

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其中：P---资产组的预计未来现金流量的现值；

Ai--收益变动期的第i年的息税前年企业自由现金流量；

A---收益稳定期的息税前年企业自由现金流量；

R---税前折现率；

N---企业收益变动期预测年限。

上述资产组于2020年12月31日的预计未来现金流量现值为人民币25,474.00万元，商誉所在资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减处置费用后的净额高于商誉所在资产组可回收价值，商誉未发生减值。

三、公司2021年末商誉减值存在不确定性

鉴于铭诚科技2021年上半年的业绩情况，若下半年业绩无明显改善，根据上述测算方法，公司2021年存在商誉减值的风险。

问题六、我部关注到，2021年8月25日、26日，你公司分别披露《关于独立董事辞职的公告》，公司独董曾繁军、周玉华因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事及各专业委员会相应职务。请你公司补充说明公司独立董事辞职的原因，对公司内部治理结构的影响，是否存在其他需报告事项。

回复：

曾繁军先生、周玉华先生担任公司独立董事期间勤勉尽责，积极准时参加公司董事会、股东大会、专门委员会会议，深入了解公司经营管理、财务状况及重大投资，并结合法律法规及自身经验对相关事项提出意见和建议。报告期内，公司盈利能力有所下降，若公司未来业务开展不及预期，公司的可持续经营能力存在较大的不确定性。针对上述情况，独立董事多次组织公司、子公司董事、监事、高管团队召开会议商讨方案，对公司未来发展提出专业的建议、措施。独立董事认为当前公司面对新的发展形势，考虑到自身工作和精力无法充分协调，无法提供充足时间继续为公司提供更多专业的建议，基于上述个人原因，周玉华先生及曾繁军先生申请辞去公司第五届董事会独立董事及各专业委员会相应职务，公司收到通知后及时履行了信息披露义务。

曾繁军先生、周玉华先生的辞职将导致公司独立董事人数少于公司章程规定的董事会成员人数的三分之一，其辞职申请将在公司新任独立董事补选产生后生效。在此之前，曾繁军先生及周玉华先生仍将依据相关法律、法规及公司章程的规定履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责，其离职不会对公司生产经营、重大决策及内部治理结构方面造成重大不利影响。同时，公司将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

7、半年报显示，报告期末你公司控股股东周世平持有公司股份45,864,029股，其中被质押股份28,563,903股，被冻结股份18,949,576股。控股股东关联方红岭控股有限公司持有公司股份17,583,903股全部被司法冻结。请补充说明截止目前公司控股股东及关联方股份被司法冻结所涉纠纷的具体进展，相关股份是否有被司法强制执行的风险，公司控股股东股票质押的基本情况，相关债务本金及利息的偿还情况，公司控股股东是否有能力偿还相关债务，质权人是否主张平仓。同时，请说明你公司在保持运营和财务独立性、防范控股股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。

回复：

一、截至目前，公司控股股东周世平先生及其一致行动人红岭控股所持股份质押及冻结情况如下：

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1、上述股份被冻结的主要原因及诉讼涉及金额上市公司暂时无法获悉，鉴于案件尚未公示，公司无法获悉案件的进展情况，其处置情况取决于各法院的司法裁决，目前暂未收到被司法强制执行通知。

2、由于周世平先生被实施刑事强制措施触发股票质押提前购回情形，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）向周世平先生发送了《关于要求周世平先生股票质押回购合约提前购回的提示函》，要求周世平先生于2021年7月28日前对上述质押合约进行提前购回，否则视该笔股票质押合约违约。2021年7月29日，周世平先生未按期将上述股票质押合约提前购回，首创证券向周世平先生发送了《关于对周世平先生股票质押式回购合约的违约提示函》，首创证券将启动处置程序，拟通过二级市场竞价卖出、大宗交易、申请司法强制执行，以及其他合法的、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司允许的方式减持周世平先生所持公司股份预计不超过9,500,000股，占本公司总股本的3.52%，具体数量以实际执行数量为准，截至目前公司暂未收到处置情况通知。

二、内部控制措施

公司一直保持运营和财务的独立性，防止控股股东违规资金占用，公司从制度建设源头上抓起，针对资金管理方面制定了《资金管理工作指引》、《银行账户管理办法》、《网银管理办法》等制度，对资金安全管理、现金管理、银行存款管理、杜绝违规资金占用等方面进行了规范，同时明确各级领导和岗位的职责，明确资金使用的审批流程。另外，公司还建立了严格的授权审批制度，资金管理的各流程都有责任人严格审批，货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从执行方面，为避免控股股东非经营性资金占用，公司在资金使用计划申报、付款环节，还设置了专用的OA流程进行审批，审核资金使用目的、合理性、合规性。截至本公告日，公司不存在控股股东对公司非经营性资金占用及违规担保的情形。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○二一年九月九日