苏州明志科技股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2021-019

苏州明志科技股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第一届董事会第十六次会议于2021年9月3日以书面方式发出，于2021年9月8日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，本次会议由董事长吴勤芳先生主持，会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州明志科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，董事吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，董事吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，董事吴勤芳、邱壑、俞建平、范丽为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

根据公司生产经营的实际需要，公司在原经营范围基础上拟增加“砂芯的研发设计、生产及销售”经营项目，增加内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司经营范围及修改公司章程的公告》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据公司实际需要，拟修订《公司章程》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》

根据公司实际需要，拟修改《董事会议事规则》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于修改公司〈战略委员会工作细则〉的议案》

根据公司实际需要，拟修订《战略委员会工作细则》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于修改公司〈审计委员会工作细则〉的议案》

根据公司实际需要，拟修订《审计委员会工作细则》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于修改公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

根据公司实际需要，拟修订《薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于修改公司〈提名委员会工作细则〉的议案》

根据公司实际需要，拟修订《提名委员会工作细则》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会所审议部分事项需要股东大会批准，公司拟于2021年9月24日召开公司2021年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2021年9月9日

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2021-020

苏州明志科技股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第一届监事会第十三次会议通知于2021年9月3日以书面方式发出，于2021年9月8日以现场表决的方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由公司监事会主席夏有才先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州明志科技股份有限公司公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经充分审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为建立、健全公司激励约束机制，充分调动员工的工作积极性和主动性，实现股东、公司和员工利益一致，促进公司长期健康稳定的发展，公司根据相关法律法规拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

因监事夏有才先生、张红亮先生为本次激励对象的关联方，需对审议公司限制性股票激励计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将审议限制性股票激励计划的相关议案直接提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意，在本次限制性股票激励计划实施后，监事会在审议激励计划相关事项时，仅因关联监事回避导致出席监事会会议的非关联监事人数不足三人时，由监事会审议，不再提交股东大会审议。

监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为，公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际情况，有利于确保公司股票激励计划的顺利实施和规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形 。

监事夏有才先生、张红亮先生为本次限制性股票激励计划激励对象关联方，对本议案回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对该议案形成决议，故该议案将直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

对公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

因监事夏有才先生、张红亮先生为本次激励对象的关联方，需对审议公司限制性股票激励计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将审议限制性股票激励计划的相关议案直接提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意，在本次限制性股票激励计划实施后，监事会在审议激励计划相关事项时，由监事会审议，不再提交股东大会审议。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

监事会认为：根据公司实际经营情况和业务发展需要，同意公司变更经营范围，在原经营范围基础上增加“砂芯的研发设计、生产及销售”经营项目，增加内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司经营范围及修改公司章程的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，同意对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，进一步的完善公司的治理结构，从而更好地促进规范运作。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修改公司〈监事会议事规则〉的议案》

监事会认为：公司《监事会议事规则》的修改，符合公司实际需要，有利于进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护股东利益，促进公司规范运作，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司监事会

2021年9月9日

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2021-021

苏州明志科技股份有限公司

关于变更公司经营范围

及修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）于2021年9月8日召开了公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议并通过《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、变更经营范围情况

根据公司生产经营的实际需要，公司在原经营范围基础上拟增加“砂芯的研发设计、生产及销售”经营项目，增加内容最终以工商登记机关核准的内容为准。具体情况如下：

变更前经营范围：工业自动化机械设备、模具及铸件的研发设计、生产及销售；提供铸造工艺技术研发、系统集成方案设计服务；产业园及行业互联网服务平台的咨询规划、建设及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

变更后经营范围：经依法登记，公司的经营范围为：工业自动化机械设备、模具、砂芯及铸件的研发设计、生产及销售；提供铸造工艺技术研发、系统集成方案设计服务；产业园及行业互联网服务平台的咨询规划、建设及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、关于修改《公司章程》

由于公司变更经营范围，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款内容作出修改，具体如下：

■

除上述条款外，公司根据实际需要，对《公司章程》第一百一十八条作出修改，具体如下：

■

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权公司相关部门办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以相关部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2021年9月9日

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2021-022

苏州明志科技股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年9月24日 14点30分

召开地点：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月24日

至2021年9月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事芮延年先生作为征集人向公司全体股东征集本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-023）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。公司将在2021年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：公司2021年限制性股票激励对象若在本次股东大会股权登记日同时是公司股东的，则需要对议案1、议案2、议案3进行回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2021年9月22日（上午 09:00-12:00，下午 13:00-17:00）

（二）登记地点

苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号苏州明志科技股份有限公司证券部

（三）登记方式

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东，具体如下：

1、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持有其本人有效身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股东身份证件复印件、股票账户卡原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人有效身份证件原件。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人有效身份证件原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖法人公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人有效身份证件原件、法人股东的法定代表人依法出具的加盖法人公章的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件）。

3、异地股东可以通过信函、电子邮件方式办理登记，文件须在登记时间2021年9月22日17：00前送达（信函以抵达公司的时间为准，电子邮件以邮件到达收件电子邮箱时间为准），函件上请注明“股东大会”字样，异地股东须与公司电话确认后方视为登记成功。

（四）注意事项

1、股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件，所有原件均需一份复印件。

2、公司不接受电话方式办理登记。

3、为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代理人通过网络投票系统行使表决权；参加现场会议的股东务必遵守苏州市疫情防控工作的有关规定，做好个人防护，佩戴口罩进入会场。

六、其他事项

（一）会议联系方式

通讯地址：江苏省苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号苏州明志科技股份有限公司证券部

邮政编码：215216

联系电话：0512-63329988

电子邮箱：securities@mingzhi-tec.com

联系人：范丽

（二）拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）本次股东大会会期预计不超过半天，现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

苏州明志科技股份有限公司董事会

2021年9月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州明志科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月24日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2021-023

苏州明志科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2021年9月21日至2021年9月22日（上午

9:00一11:30，下午14:00一17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事芮延年先生作为征集人，就公司拟于2021年9月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事芮延年，其基本情况如下：

芮延年先生，1951年2月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。1975年6月至1992年3月，历任安徽蚌埠化工机械厂技术科科长、高级工程师；1992年3月至1997年9月，于东北大学学习；1998年9月至2014年9月，任苏州大学机电工程学院院长、博士生导师；2002年2月至今，历任苏州市机械工程学会秘书长、理事长；2015年12月至今，任南京筑阔科技有限公司执行董事；2019年11月至今，任明志科技独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年9月8日召开的第一届董事会第十六次会议，并且对与公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

征集人认为：公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，有利于对公司管理团队、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干员工形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为限制性激励对象的条件。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开的日期、时间：2021年9月24日14时30分

2、网络投票时间：2021年9月24日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）现场会议召开地点

苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号公司会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2021年9月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的《明志科技关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-022）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2021年9月17日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

（二）征集时间：2021年9月21日至2021年9月22日（上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票的股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

通信地址：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号

收件人：范丽

邮政编码：215216

电话：0512-63329988

传真：0512-63322154

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：芮延年

2021年9月9日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

苏州明志科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州明志科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《苏州明志科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州明志科技股份有限公司独立董事芮延年作为本人/本公司的代理人出席苏州明志科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2021年第二次临时股东大会结束。

证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2021-024

苏州明志科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：第二类限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：

公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量191.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12307.77万股的1.56%。其中，首次授予179.89万股，占本激励计划公布时公司股本总额12307.77万股的1.46%，占本次授予权益总额的93.75%；预留12.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额12307.77万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的6.25%。

一、股权激励计划目的

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、及其他员工实行的股权激励制度安排。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司授予的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量191.89万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12307.77万股的1.56%。其中，首次授予179.89万股，占本激励计划公布时公司股本总额12307.77万股的1.46%，占本次授予权益总额的93.75%；预留12.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额12307.77万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的6.25%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象总人数及占比

本激励计划首次授予的激励对象总人数为103人，占公司2020年底员工总数769人的13.39%。具体包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）中层管理人员、核心骨干员工。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

公司控股股东、实际控制人、董事长吴勤芳先生和控股股东、实际控制人、总经理邱壑先生在公司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务拓展等方面发挥着重要作用。公司将吴勤芳先生和邱壑先生纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的相关日期及期限

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（5）归属安排

本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股15.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.00元的价格购买公司授予的股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为15.00元/股。

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股31.90元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的47.02%；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股30.11元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.82%；

（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股28.12元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的53.34%；

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股15.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价依据

公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2022年授予完成，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。

若公司当年度未达到业绩考核目标B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标B，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核为净利润平均增长率，净利润平均增长率反映公司盈利能力，是企业长期成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

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