中远海运发展股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见
回复（修订稿）的公告

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-072

中远海运发展股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

回复（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产的方式收购中远海运投资控股有限公司所持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司100%股权、上海寰宇物流科技有限公司100%股权，同时，公司拟向包括中国海运集团有限公司在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2021年7月21日，公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2021-058）。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对公司提交的《中远海运发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211512号），（以下简称“《反馈意见》”）后，会同中介机构就其中提出的相关问题进行了认真的研究和讨论，并于2021年8月24日公告了反馈意见回复等相关文件。鉴于部分问题仍需进一步核查与落实，公司向中国证监会申请自《反馈意见》回复届满之日（即2021年8月30日）起延期不超过30个工作日提交反馈意见的书面回复材料并及时履行信息披露义务，并于2021年8月31日披露了《关于延期提交〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉回复材料的公告》。

公司就相关问题认真研究并逐项落实，并相应对反馈意见回复进行了补充及更新，现将修订后的《中远海运发展股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复（修订稿）》（以下简称“《反馈意见回复（修订稿）》”）进行披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司将于上述文件披露后2个工作日内向中国证监会报送《反馈意见回复（修订稿）》等相关材料。

本次交易尚需取得中国证监会的核准。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。本次交易能否取得相关审批尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2021年9月9日

A股证券代码：601866 证券简称：中远海发 上市地点：上海证券交易所

H股证券代码：02886 证券简称：中远海发 上市地点：香港联合交易所

■

中远海运发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

摘要

■

独立财务顾问

■

财务顾问

■

二〇二一年九月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，将依法承担赔偿责任。

报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会及其他政府机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除报告书摘要内容以及与报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在中远海发拥有权益的股份（如有）。

相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构中金公司、国浩律师、中通诚、安永、招商证券承诺：为本次交易出具或提供的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。

二、标的资产评估及作价情况

本次重组中，标的资产的评估基准日为2020年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

为本次重组之目的，中通诚出具了中通评报字〔2021〕12085号、中通评报字〔2021〕12086号、中通评报字〔2021〕12087号及中通评报字〔2021〕12088号《资产评估报告》，该等评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。根据经备案的评估结果，截至评估基准日，寰宇启东的股东全部权益价值为157,074.05万元、寰宇青岛的股东全部权益价值为133,293.64万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为60,637.24万元、寰宇科技的股东全部权益价值为5,182.78万元，具体如下：

单位：万元

■

经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为356,187.71万元，其中寰宇启东100%股权的转让价格为157,074.05万元，寰宇青岛100%股权的转让价格为133,293.64万元，寰宇宁波100%股权的转让价格为60,637.24万元，寰宇科技100%股权的转让价格为5,182.78万元。

三、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海运的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直接控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权。根据上市公司2020年度经审计的财务数据、各标的公司2020年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。报告书“第十三章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况” 项下未编制并披露重大资产重组报告书的上市公司全资子公司中远海运租赁有限公司股权转让及引入战略投资者增资事项，因与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述交易无需纳入累计计算范围。

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及合计营业收入占上市公司相关财务数据的比例均低于50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、发行股份购买资产具体方案

（一）交易对价及支付方式

上市公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权和寰宇科技100%股权。本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构中通诚出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果确定。本次交易标的资产评估基准日为2020年12月31日，根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕12085号、中通评报字〔2021〕12086号、中通评报字〔2021〕12087号及中通评报字〔2021〕12088号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

■

综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为356,187.71万元，标的资产作价合计为356,187.71万元。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2021年6月29日，上市公司召开2020年度股东大会审议通过了《关于本公司二○二○年度利润分配的议案》，公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税）。2021年7月28日，上市公司2020年度利润分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应由2.51元/股调整为2.46元/股。

（四）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。

2、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

根据上述计算公式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为1,447,917,519股，具体情况如下：

单位：万元；股

■

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

（五）锁定期安排

中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份的锁定期自动延长6个月。

中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团承诺在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。

本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（七）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

（九）业绩承诺及补偿

1、业绩补偿范围

本次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评估。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号），寰宇启东100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为157,074.05万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号），寰宇科技100%股权截至评估基准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为1,571.41万元。

本次交易的交易对方中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩补偿期间的业绩实现情况作出承诺。

2、业绩补偿安排

（1）业绩补偿期间

本次交易的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。

（2）业绩承诺

中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低于如下标准：

根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）及其评估说明，将寰宇启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

单位：万元

■

基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。

在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）及其评估说明，将寰宇科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

单位：万元

■

基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。

上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。

在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

（3）业绩补偿方式

若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。

上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额一当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格

业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。

中远海运投资保证因本次交易所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次交易所获上市公司股份。

（4）期末减值测试补偿

在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额〉业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额一业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格一业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。

在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，若在本次交易中取得的股份不足补偿，则中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：

业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额一当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。

（5）补偿上限

中远海运投资因某项业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。

七、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行数量

上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排

上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。公司的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在本次重组前直接及间接持有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。

若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（六）募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过146,400万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

■

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期投入的款项。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金发行完成后的持股比例共同享有。

八、本次重组对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为11,608,125,000股。按照本次交易中标的资产的交易价格356,187.71万元以及股份发行价格2.46元/股计算，上市公司本次将新增发行1,447,917,519股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本将增至13,056,042,519股。具体如下：

■

注1：中远海运投资通过子公司Ocean Fortune Investment Limited间接持有公司100,944,000股H股股份。

本次交易完成后，中国海运仍为上市公司直接控股股东，中远海运集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主营业务。本次交易系收购中远海运投资所持标的公司全部股权，标的公司主要从事集装箱制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。

通过本次交易，上市公司可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球市场占有率，强化科技研发能力，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，提升满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综合实力。上市公司将继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为核心的产业集群，进一步增强核心竞争力，进一步提升全体股东利益。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据安永出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净资产及营业收入规模均有效提升，同时上市公司资产负债率将有所下降，资产结构得到进一步优化，公司的综合实力得以增强。

九、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、2021年1月27日，中远海发召开第六届董事会第三十次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

2、2021年1月27日，中远海发召开第六届监事会第十二次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2021年1月27日，中远海运投资召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

4、2021年1月27日，中国海运股东中远海运集团作出股东决定，同意中国海运参与认购中远海发非公开发行的A股股票；

5、2021年4月22日，中远海运投资再次召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

6、2021年4月23日，中远海运集团召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；

7、2021年4月29日，本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

8、2021年4月29日，中远海发召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

9、2021年4月29日，中远海发召开第六届监事会第十五次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

10、2021年4月29日，标的公司股东中远海运投资作出股东决定，同意将标的公司100%股权转让予中远海发；

11、2021年5月25日，本次交易方案已经有权国有资产监督管理机构正式批准；

12、2021年6月8日，本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；

13、2021年6月10日，中远海发召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

14、2021年6月10日，中远海发股东大会豁免中远海运投资、中国海运及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序为中国证监会核准本次交易。

上述核准为本次交易的前提条件，通过中国证监会核准前不得实施本次重组方案。此外，本次交易完成后，相关方尚需根据《中华人民共和国外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。

本次交易能否通过中国证监会核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次重组有关国资审批程序符合国有资产管理相关规定

1、国有资产管理相关规定及中远海运集团的授权范围和管理职能

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条的规定：“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”另根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……(五)国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”

根据《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》第一大类第8项，国务院国资委授权各中央企业“审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项”。

根据《重组管理办法》的相关规则，经测算中远海发及标的资产的相关财务指标，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。因国务院国资委持有中远海运集团90%的股权、社保基金会持有中远海运集团10%的股权，中远海运集团为国有全资企业，属于“国家出资企业”及一级中央企业，故根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定及国务院国资委授权清单，本次交易应由国家出资企业即中远海运集团审批，不需要国务院国资委的审批。

2、本次交易已履行的国有资产监督管理机构审批程序

根据中远海运集团于2021年5月25日出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，批复同意中远海发向中远海运投资发行A股股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司100%股权及上海寰宇物流科技有限公司100%股权；同意中远海发向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行A股股份的方式募集配套资金，并同意中国海运参与认购。

3、本次交易符合国有资产管理相关规定

综上所述，因本次交易不构成重大资产重组，本次交易在已取得的国家出资企业即中远海运集团的审批之外，无需取得包括国务院国资委在内的其他国有资产监督管理机构的审批，本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产管理法律法规的规定。

（四）本次重组所需履行的外商投资相关信息报送程序

1、本次交易需履行的外商投资信息报送程序

根据《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）及其实施条例的规定，自2020年1月1日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》（以下简称“《负面清单》”）以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，本次交易涉及的外商投资信息报送具体程序为：本次交易导致上市公司及标的公司相关外商投资信息发生变更的，（1）涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于办理企业变更登记（备案）时通过企业登记系统提交变更报告；（2）不涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于变更事项发生后20个工作日内通过企业登记系统提交变更报告。因此，商务主管部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，国家建立外商投资信息报告制度，外商投资企业应当通过企业登记系统向商务主管部门报送投资信息。

2、商务主管部门信息报送程序不作为中国证监会审核的前置程序

本次交易上市公司主营业务为航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务；本次交易的标的公司主要从事集装箱制造业务。上市公司及标的公司均不属于负面清单规定需要实施外资准入特别管理措施的情形，故本次交易仅需按照《外商投资法》及其实施条例履行《外商投资信息报告办法》项下的信息报送程序，商务主管部门信息报送程序明确可执行。中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，相关主体将在本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息报送程序，商务主管部门信息报送程序不作为证监会审批的前置程序。

综上所述，本次交易涉及的商务主管部门信息报送程序明确可执行，相关主体将在本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息报送程序，该等报送程序不构成本次交易的前提条件，不作为中国证监会审批的前置程序。

（五）本次重组无需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的备案等程序

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《外资战投办法》”）的规定，外国投资者经商务部批准可以对上市公司进行战略投资。本次交易不适用《外资战投办法》的上述规定，理由如下：

1、自2020年1月1日起，《外商投资法》正式施行。根据《外商投资法》第28条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。

根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章。《外资战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《外资战投办法》，因此，《外资战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外商投资法》的规定执行。因上市公司及标的公司的主营业务均不涉及负面清单禁止或限制行业，故本次重组外资交易对方在完成上市公司股份过户登记后只需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

2、经登陆中华人民共和国商务部官方网站公众留言板块（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/），查询网站就外国投资者投资A股上市公司相关程序咨询问题于2021年2月26日作出的相关答复，答复表明：根据外商投资法及其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外商投资须按照外商投资法及其实施条例和《外商投资信息报告办法》的有关要求履行信息报告义务。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）中与外商投资法及其实施条例不符的内容不再执行。

3、根据于2021年3月10日向上海市商务委员会办事大厅咨询专员电话咨询的结果，其确认：（1）《外商投资法》生效实施后，商务主管部门已不再进行针对外资企业的审核工作，（关于外商投资事项）均归口于市场监督管理局进行统一管理；（2）对于外商投资信息的收集方式具体为相关商事信息登记部门在对商事主体变更信息登记后向商务主管部门进行信息报送，而商务主管部门不再负责相关审批/备案工作；（3）商务主管部门已不再配备有外商投资相关审批/备案系统，亦不存在相关审批/备案行政服务事项，因此，无论何种形式的企业在涉及外国投资者投资事项时均无需于本单位进行审批或者备案。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

■

（下转68版）