南风化工集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-69
南风化工集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十八次会议,于2021年9月9日以通讯投票表决方式召开。2021年9月8日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。
经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及本次交易财务数据的更新情况，公司就本次交易编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的资产评估报告的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
本次交易置出资产、置入资产评估作价所依据的资产评估报告的评估基准日为2020年8月31日。根据《资产评估执业准则一一资产评估报告》要求，资产评估报告有效期为一年，即自评估基准日2020年8月31日起至2021年8月30日止。鉴于上述资产评估报告已届有效期，本次交易的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）以2021年3月31日为评估基准日对置出资产、置入资产进行了补充评估。根据中天华评估出具的资产评估报告，置出资产以2021年3月31日为评估基准日的评估值为96,797.99万元，较2020年8月31日为评估基准日的评估值增1,120.59万元，置入资产以2021年3月31日为评估基准日的评估值为529,400.00万元，较以2020年8月31日为评估基准日的评估值增加91,100.00万元。
上述补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响，交易对价仍以2020年8月31日为评估基准日的资产评估结果为依据，置出资产的交易价格为95,677.40万元，置入资产的交易价格为438,300.00万元。上述补充评估结果不作为本次交易的作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。
公司为本次交易聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的中天华评估，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行了补充评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
（一）资产评估机构的独立性
本次交易聘请的中天华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。中天华评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对置出资产价值进行评估；采用了收益法和资产基础法两种评估方法，分别对置入资产价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合置出资产及置入资产的实际情况，评估依据及评估结论合理。交易价格仍以2020年8月31日为评估基准日并经山西省国有资本运营有限公司备案的资产评估结果为依据，评估定价公允。
独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二○二一年九月十日
证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-70
南风化工集团股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议,于2021年9月9日以通讯投票表决方式召开。2021年9月8日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的资产评估报告的议案》。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司监事会
二Ο二一年九月十日
证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-71
南风化工集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》反馈回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年7月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（210474号）（以下简称“《二次反馈意见》”）。
收到《二次反馈意见》后，公司会同相关中介机构就通知书中提出的问题进行研究、讨论及落实，并逐项进行了说明和回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉（210474号）的回复》。公司将在上述反馈意见回复披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二Ｏ二一年九月十日
证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-72
南风化工集团股份有限公司
关于重大资产重组所涉评估报告加期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日在指定信息披露媒体刊登了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与交易相关的其他文件，公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2021年4月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年4月14日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（210474号），本次交易申请已被中国证监会受理。2021年8月2日，公司收到中国证监会2021年7月30日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（210474号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释。本次交易置出资产、置入资产评估作价所依据的资产评估报告的评估基准日为2020年8月31日。根据《资产评估执业准则一一资产评估报告》要求，资产评估报告有效期为一年，即自评估基准日2020年8月31日起至2021年8月30日止。鉴于上述资产评估报告已届有效期，本次交易的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）以2021年3月31日为评估基准日对置出资产、置入资产进行了补充评估。根据中天华评估出具的资产评估报告，置出资产以2021年3月31日为评估基准日的评估值为96,797.99万元，较2020年8月31日为评估基准日的评估值增加1,120.59万元，置入资产以2021年3月31日为评估基准日的评估值为529,400.00万元，较以2020年8月31日为评估基准日的评估值增加91,100.00万元。
上述补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响，交易对价仍以2020年8月31日为评估基准日的资产评估结果为依据，置出资产的交易价格为95,677.40万元，置入资产的交易价格为438,300.00万元。上述补充评估结果不作为本次交易的作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
中天华评估出具的资产评估报告详见公司于指定信息披露媒体刊登的公告。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二Ｏ二一年九月十日
证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2021-73
南风化工集团股份有限公司
关于控股股东部分国有股权无偿划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次控股股东部分国有股权无偿划转后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
一、本次无偿划转的基本情况
南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）通知，主要内容如下：
山焦盐化于2021年9月8日收到山西省国有资本运营有限公司《关于无偿划转山西焦煤运城盐化集团有限责任公司51%股权有关事宜的批复》（晋国资运营函[2021]363号）：经山西省国有资本运营有限公司同意，山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）将持有的山焦盐化51%股权无偿划转至山西云时代技术有限公司（以下简称“山西云时代”），本次无偿划转基准日为2020年12月31日。
二、本次无偿划转对公司股权结构的影响
本次无偿划转完成前，山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）通过焦煤集团持有山焦盐化85.13%股权，山焦盐化持有公司25.69%股权，山焦盐化为公司控股股东，山西省国资委为公司实际控制人。具体股权控制人关系图如下：
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本次无偿划转完成后，山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）通过山西云时代持有山焦盐化51%股权，通过焦煤集团持有山焦盐化34.13%股权，山焦盐化持有公司25.69%股权，山焦盐化仍为公司控股股东，山西省国资委仍为公司实际控制人。具体股权控制人关系图如下：
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本次无偿划转不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
三、本次无偿划转所涉及后续事项
公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
南风化工集团股份有限公司董事会
二Ο二一年九月十日
