山西广和山水文化传播股份有限公司
关于变更公司名称、注册资本并修订《公司章程》
完成工商变更登记的公告

证券代码：600234证券简称：山水文化 编号：临2021一044

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于变更公司名称、注册资本并修订《公司章程》

完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次临时会议及2021年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司名称由“山西广和山水文化传播股份有限公司”变更为“山西科新发展股份有限公司”，公司注册资本由202,445,880元变更为262,520,973元，并修订《公司章程》相应条款。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。

根据公司股东大会的授权，公司于2021年9月8日办理完成了变更公司名称、注册资本的工商变更登记手续及《公司章程》的备案手续，并取得了山西省市场监督管理局核发的《营业执照》，变更后的《营业执照》登记的相关信息如下：

1、公司名称：山西科新发展股份有限公司

2、法定代表人：黄绍嘉

3、注册资本：贰亿陆仟贰佰伍拾贰万零玖佰柒拾叁圆整

4、统一社会信用代码：9114000011002787XQ

5、住所：太原市迎泽区迎泽大街289号

6、类型：其他股份有限公司(上市)

7、成立日期：1993年3月31日

8、营业期限：1993年3月31日至长期

9、经营范围：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；以自有资金对主题公园和旅游文化项目、文艺演出项目、电影院线、书刊出版策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品（象牙及其制品除外）、百货、土特产品（不含食品）、酒；进出口：自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理（以上范围需国家专项审批的除外）；音像制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司名称已完成变更，目前公司证券简称仍为“山水文化”。根据相关规定，公司证券简称的变更，需经公司董事会审议通过，并经上海证券交易所批准后方可实施。公司将于近日召开董事会审议变更公司证券简称的事项，并向上海证券交易所提出申请。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零二一年九月九日

中原证券股份有限公司

关于

深圳市科新实业控股有限公司

收购

山西广和山水文化传播股份有限公司

之

持续督导总结报告

财务顾问

■

二〇二一年九月

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“财务顾问”）接受深圳市世纪恒丰资产管理有限公司（以下简称“世纪恒丰”）委托，担任深圳市科新实业控股有限公司（以下简称“科新控股”或“收购人”）收购山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”或“上市公司”）财务顾问项目之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本财务顾问需在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。山水文化已于2020年8月17日公告《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），2020年8月26日本次交易的标的资产已过户至科新控股，持续督导期间为自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，即2020年8月17日至2021年8月26日（以下简称“本持续督导期”）。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司本持续督导期内规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告，具体意见如下：

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况

2020年8月11日，科新控股、 陈福兴与深圳派德高管理咨询有限公司（以下简称“派德高咨询”）及林宁耀签署了《关于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”），派德高咨询及林宁耀拟将合计100%的深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海派德高盛”）合伙份额分别转让给科新控股及陈福兴，《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股将通过深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派德高盛”）间接控制上市公司27,164,647股A股股份，占上市公司总股本的13.42%。

经山水文化第八届董事会第十二次临时会议及2020 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1581 号）核准，山水文化以7.99元/股的发行价格向科新控股非公开发行60,075,093股股票。科新控股于2021年7月5日完成认购款项的缴纳，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验资〔2021〕第 00056 号验资报告验证，本次非公开发行股票的新增股份已于 2021 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行完成后，科新控股直接和间接控制上市公司87,239,740股股份，占上市公司总股本的33.23%。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2020年8月12日，山水文化公告了《收购报告书摘要》、《关于公司实际控制人拟发生变更暨复牌公告》等公告。

2、2020年8月17日，山水文化公告了《收购报告书》、《国浩律师（上海）事务所关于山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《中原证券股份有限公司关于山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》及《国浩律师（上海）事务所关于深圳市科新实业控股有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

3、2020年8月28日，山水文化公告了《关于公司实际控制人发生变更事项的进展公告》。

（三）标的资产的交付或过户情况

2020年8月26日，根据工商行政管理部门相关登记文件，本次交易的标的资产，即前海派德高盛99%股权，已过户至科新控股，并完成相关工商变更登记手续。

（四）财务顾问核查意见

经核查，截至本持续督导总结报告出具日，本次收购的标的资产已过户至收购人名下，并办理了工商变更登记；收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

（一）收购人依法规范运作情况

1、关于收购人是否违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定

本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。

本持续督导期内，科新控股未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修订，亦不存在违反上市公司治理和内部控制制度的相关规定的情形。

2、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形

截至本持续督导总结报告出具日，上市公司的控股股东为科新控股，实际控制人为黄绍嘉。本持续督导期间，科新控股和黄绍嘉能够遵守法律、行政法规和证监会、上交所的相关规定，依法行使对山水文化的股东权利，不存在损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司依法规范运作情况

1、上市公司信息披露情况

本财务顾问对本次持续督导期间上市公司公开披露的信息进行了审阅，上市公司能够按照有关法律法规以及信息披露事务管理制度等规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

2、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关规定

上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期内，未发现上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

（三）财务顾问核查意见

经核查，山水文化已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期间，科新控股及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）公开承诺情况

本持续督导期间，科新控股就本次收购作出承诺的履行情况如下：

■

注：上述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期内，科新控股不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情况。

四、收购人落实后续计划的情况

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人科新控股没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人科新控股没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》披露：“根据《合伙份额转让协议》，收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体安排如下：

鉴于山水文化第八届董事会及第八届监事会的任期将于2020年10月16日届满，派德高咨询承诺，其推荐的董事及监事候选人，除非得到科新控股提名，否则均不会再参与第九届董事会及监事会的选举，相关候选人全部改由科新控股向山水文化提名。

自交割日起二十日内，派德高咨询推荐的部分或全部高级管理人员，除非得到科新控股同意留任，否则应辞去相关职务，改由科新控股向山水文化推荐合适人选；派德高咨询承诺将促使其提名的董事在山水文化的董事会上投赞成票，以选聘科新控股推荐人士担任山水文化的相关高级管理人员职务。未改选的高级管理人员应先继续履职，并根据科新控股后续安排进行改选或于任期届满后辞去相关职务”。

本持续督导期间，上市公司换届选举了新一届董事会、监事会及高级管理人员，存在董事、监事、高级管理人员重大变动的情况，具体如下：

■

该次董事、监事、高级管理人员的更换系本次收购及《合伙份额转让协议》约定的相关安排，上市公司均已按照相关法律、法规规定，履行了相应的审批程序，并在上交所网站披露了相关公告。

2021年5月31日，彭朝辉先生因工作变动原因，不再担任上市公司副总经理，辞职后，彭朝辉先生不再担任上市公司及下属公司的任何职务。

2021年8月20日，罗佩珊女士因个人原因，不再担任上市公司职工监事职务。同日，上市公司全体职工补选姜婷月女士为公司第九届监事会职工监事。

经核查，本财务顾问认为：彭朝辉、罗佩珊因个人原因离职，系正常的人员调整，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；本持续督导期内，除上述董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员事项外，科新控股不存在其他改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的情形。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。

本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构”。

2021年8月30日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，《公司章程》的主要修改内容如下：

■

前述关于拟变更公司名称、增加注册资本并修订《公司章程》事项，尚需向市场监督管理部门依法办理工商变更登记和备案手续。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，科新控股不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对山水文化现有员工聘用计划进行重大调整的计划”。

经核查，本持续督导期内，收购人科新控股没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对山水文化现有分红政策进行重大调整的计划”。

经核查，本持续督导期内，收购人科新控股没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务”。

经核查，本持续督导期内，收购人科新控股没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或者借款情况

经核查，本持续督导期间，未发现山水文化为科新控股及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

（一）约定的其他义务履行情况

1、认购上市公司本次非公开发行股票

根据《附条件生效的股份认购协议》，科新控股拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的60,075,093 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。

截至本持续督导意见出具日，上市公司非公开发行股票工作已完成。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间，科新控股不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，本次收购的标的资产已过户至收购人名下，并办理了工商变更登记；收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；山水文化已按照证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，科新控股及上市公司不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形；未发现收购人科新控股存在违反公开承诺的情形；未发现山水文化为科新控股及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

财务顾问主办人：

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李世强 赵彤欣

中原证券股份有限公司

2021 年 9 月 7 日