吉林泉阳泉股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临2021一046
吉林泉阳泉股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月1日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第八届董事会临时会议通知，会议于2021年9月8日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
公司同意将部分募集资金投资项目的建设期延长至2022年12月31日。本次议案不涉及变更募集资金用途，无需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司临2021-048号《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二一年九月十日
证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 编号：临2021一047
吉林泉阳泉股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月1日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第八届监事会临时会议通知，会议于2021年9月8日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
本次公司部分募投项目的延期是结合市场情况，根据项目的实际做出的审慎决定，未改变部分募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林泉阳泉股份有限公司监事会
二○二一年九月十日
证券代码：600189 证券简称：泉阳泉 公告编号： 临2021一048
吉林泉阳泉股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月8日召开了第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。同意将部分募集资金投资项目（以下简称“部分募投项目”）的建设期延长至2022年12月31日。本次议案不涉及变更募集资金用途，无需提交公司股东大会审议批准。现就相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号）核准，公司向包括中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）在内的5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数量为62,100,000股人民币普通股（A股），发行股票价格为6.80元/股，本次募集资金总额为422,280,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00元。上述资金于2018年2月8日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]22040002号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验证。上述募集资金存放于公司募集资金专户管理。
根据公司于2017年10月14日披露的《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》以及募集资金实际到位情况，本次募集配套资金将投向以下项目：
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注：本次募集资金支付中介机构费用的部分为1,000.00万元，其中650.00万元承销费用已在募集资金到公司专户前予以扣除并支付，7.00万元其他发行费用在募集资金到公司专户后予以支付，因此，本次募集资金净额为41,571.00万元。
二、募集资金使用情况
截至2021年8月31日，公司使用募集资金支付中介机构费用900.00万元；以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金3,147.00万元；终止实施募集资金投资项目“靖宇海源40万吨矿泉水建设项目”，并将相关募集资金及利息收入用于永久补充流动资金10,218.88万元。
2020年9月8日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高总额不超过13,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。2021年8月26日，公司公告《关于使用闲置的募集资金进行现金管理到期收回的公告》，公司已经收回进行现金管理的募集资金本金，并收到相应收益2,732,493.15元。”
2021年8月30日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据实际需要，对最高总额不超过29,529万元人民币（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以通知存款、保本型结构性存款等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。截至本公告披露日该事项尚未实施。
截至2021年8月31日，公司募集资金专户余额情况如下所示：
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三、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）部分募投项目延期的具体情况
根据募投项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况，公司对募投项目“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目”进行延期，具体情况如下：
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（二）部分募投项目延期的原因
长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目拟建设3条生产线达到20万吨/年的生产规模，其中330ml、500ml易拉罐装产品共用一条生产线，700ml玻璃瓶装产品专用一条生产线，500ml、700mlPET瓶装产品共用一条生产线，该募投项目的主要产品为高端天然含气矿泉水。含气矿泉水属于高端小众品种，需要全国市场和渠道的支撑，公司目前全国范围内的销售渠道尚未成熟，经研究认为通过与具有全国渠道资源的战略伙伴合作开发市场将有利于该项目投产后缩短市场开发周期、提高项目回报率，因此，公司拟通过与销售渠道成熟的战略投资者开展股权合作的方式开展含气矿泉水销售业务，待达成合作条件后，再自建含气矿泉水生产线。截至2021年8月31日，暂未就战略投资者达成合作，故本项目暂未投入。公司认为项目可行性并未发生重大变化，仍需继续实施。
目前，公司正积极调研市场情况、寻找具有渠道资源优势的战略合作伙伴，适时推进募投项目建设。经审慎研究，公司决定将该项目的建设期限延长至2022年12月31日。
四、部分募投项目延期对公司的影响
本次公司部分募集资金投资项目的延期，是公司结合市场情况，根据项目的实际，做出的审慎决定，上述项目投资进度的变化，不涉及项目建设的内容、实施主体等变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将募投项目“长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目”延期的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次部分募投项目延期是结合市场情况，根据项目的实际做出的审慎决定，未改变募集资金的投向及募投项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本次延期不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意本次部分募投项目延期的事项。
2、监事会意见
公司监事会认为：本次公司部分募投项目的延期是结合市场情况，根据项目的实际做出的审慎决定，未改变部分募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
3、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东北证券股份有限公司认为：本次公司部分募集资金投资项目延期是公司结合市场情况，根据项目的实际，做出的审慎决定，上述项目投资进度的变化，不涉及项目建设的内容、实施主体等变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审批程序。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规。综上，东北证券同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。
特此公告。
吉林泉阳泉股份有限公司董事会
二〇二一年九月十日
