天津友发钢管集团股份有限公司
(上接90版)
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月27日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 股东大会回执
天津友发钢管集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会回执
■
年 月 日
附注：
1. 请用正楷填写。
2. 此回执须于 2021 年 9 月 25 日（星期六）或以前在办公时间（上午 9:00-12:00，下午13:00-17:00）以信函、电子邮件、传真或专人送达本公司方为有效。
3. 联系方式：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号，传真号码022-68589921，邮政编码301606。
4. 为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。同时，对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时请做好自身防护,在符合天津地区疫情防控相关规定的前提下参会。
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-090
天津友发钢管集团股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届董事会第十四次会议于 2021 年 9月 9 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年 8 月 31日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的相关公告。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、发行规模
根据有关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、债券利率
本次公开发行的可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、还本付息的期限和方式
本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（1）年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次公开发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
①本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次公开发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、转股期限
本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8、转股股数确定方式
本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
13、转股后的股利分配
因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
15、向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
a、可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
b、可转债债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债存续期内，当出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑥公司提出债务重组方案的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次公开发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
17、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：
■
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本次可转债发行方案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的相关公告。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制了《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的相关公告。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司编制了《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的相关公告。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《天津友发钢管集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审核并发表了意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的相关公告。
（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》
《天津友发钢管集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的公告》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的相关公告。
（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
公司编制了《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的相关公告。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）为本次发行选择并聘请受托管理人等机构，签署受托管理协议等相关文件。
（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除了第（6）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的公告。
（九）审议通过《关于公司变更注册资本、修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司股权激励的实际情况，拟修订《天津友发钢管集团股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
（十）审议通过《关于提请召开天津友发钢管集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2021年9月27日以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会。
议案表决结果：同意票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票
三、上网公告附件
1、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2021 年 9月 9日
