新疆众和股份有限公司
第八届董事会2021年第四次临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：2021-058号
新疆众和股份有限公司
第八届董事会2021年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2021年9月7日以传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了召开公司第八届董事会2021年第四次临时会议的通知，并于2021年9月10日以通讯表决的方式召开了公司第八届董事会2021年第四次临时会议，应参会董事9名，实际收到有效表决票9份。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况：
（一）审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事孙健、陆旸回避表决）
（《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（二）审议通过了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
为保证股权激励计划的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司股权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事孙健、陆旸回避表决）
（《公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票的授予日与股票期权的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5、授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
7、授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象解除限售/行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜；
9、授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、签署、执行、修改任何和限制性股票与股票期权激励计划有关的协议；
11、提请股东大会为本次限制性股票与股票期权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
12、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事孙健、陆旸回避表决）
（四）审议通过了《公司关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》）
上述第（一）、（二）、（三）项议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2021年9月11日
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第八届董事会2021年第四次临时会议决议》。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2021-059号
新疆众和股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票与股票期权
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益共计7,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额1,325,896,855股的5.66%。其中，首次授予限制性股票数量为2,225万股，股票期权4,459万份，合计占本激励计划拟授予权益总额的89.12%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的5.04%；预留限制性股票数量为275万股，股票期权541万份，合计占本激励计划拟授予权益总数的10.88%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.62%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：新疆众和股份有限公司
注册资本：人民币1,325,896,855元
法定代表人：孙健
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
上市日期：1996年2月15日
主营业务：主要从事高纯铝、合金产品、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原材料的生产、销售，铝及铝制品的生产、销售，是国内领先的铝电解电容器用铝箔材料企业之一。
（二）公司治理结构
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2人；公司高级管理人员共有10人；具体如下：
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（三）公司近三年主要财务数据
单位：元
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二、股权激励计划目的
1、建立和完善经营管理层与股东利益共享机制，实现公司、股东和核心团队个人利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司可持续发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票与股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益共计7,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额1,325,896,855股的5.66%。其中，首次授予限制性股票数量为2,225万股，股票期权4,459万份，合计占本激励计划拟授予权益总额的89.12%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的5.04%；预留限制性股票数量为275万股，股票期权541万份，合计占本激励计划拟授予权益总数的10.88%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.62%。
五、股权激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会审核确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计340人，占截至2020年12月31日公司全部职工人数的比例为12.70%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。
以上激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会下设的薪酬与考核委员会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实并发表意见。
（四）激励对象获授权益的分配情况
1、本计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下：
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2、本计划授予激励对象股票期权的情况如下：
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注1、上述任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
注2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
六、限制性股票授予价格与股票期权行权价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股5.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日（前1个交易日股票总额/前1个交易日股票交易总量）的公司股票均价每股10.08元的50%，为每股5.04元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票均价每股9.77元的50%，为每股4.89元；
（3）本激励计划公告前最近一个报告期的归属于上市公司股东的每股净资产值4.68元。
3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前最近一个报告期的归属于上市公司股东的每股净资产值。
（二）股票期权的行权价格及其确定方法
1、行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股10.09元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10.09元的价格购买1股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股10.08元；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股9.77元。
3、预留授予的股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权的行权价格在该预留股票期权授予时由董事会确定。
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体由董事会决定。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期和解除限售安排
首次授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月；预留部分的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（2）预留部分的限制性股票的解除限售时间及比例安排如下：
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解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、禁售期
限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（二）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。
2、授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会，对首次授予激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励象获授股票期权的条件是否成就出《法律意见书》。董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或登记完成的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授权日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日起计算。授权日与首次可行权日的间隔不得少于12个月。
4、可行权日
股票期权激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为股票期权激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
股票期权激励计划有效期为股票期权授权之日起至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。
股票期权激励计划授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：
（1）首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
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（2）预留授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
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激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，行权期满足行权条件的激励对象可办理股票期权行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权将由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内遵守上述规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、股权激励计划的授予条件、解除限售/行权条件
（一）限制性股票的授予条件、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①首次授予的业绩考核
首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润。
2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：
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②预留部分的业绩考核
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司制定的《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分限制性股票由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个层次。
公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，该指标可以反映公司的盈利能力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、业务发展情况、市场竞争情况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
（二）股票期权的授予条件、行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予权益。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①首次授予的业绩考核
首次授予股票期权的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润。
2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：
■
②预留部分的业绩考核
预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
同时，激励对象所在的分公司、子公司需至少完成与公司签订的《经营单位年度目标责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司的激励对象获授的股票期权不得行权。
（4）个人层面绩效考核要求
公司制定的《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象按照本激励计划不能行权当期行权额度，该部分股票期权由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核两个层次。
公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，该指标可以反映公司的盈利能力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、业务发展情况、市场竞争情况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。
综上，公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。
九、股权激励授予数量、授予价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和行权价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并告知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
（二）股票期权数量、行权价格的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的股票期权行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的股票期权行权价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并告知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案和《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划草案和《新疆众和股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购以及股票期权的授予、行权和注销等工作。
7、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）本激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
4、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据管理办法规定上市公司不得授出的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）股票期权的行权程序
1、激励对象在行权前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、激励对象在可行权日内，支付相应的购股款项后，按照相应的行权方式进行行权。
3、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（五）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
（六）股票期权注销的程序
1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
（七）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格、行权价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票、注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票、注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票及已获授但尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还因已解除限售的限制性股票及因已行权的股票期权而获得的收益。
3、若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解除限售的限制性股票、注销该激励对象尚未行权的股票期权，并要求其返还因已解除限售的限制性股票、因已行权的股票期权而获得的收益。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票与股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
6、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
7、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售、满足行权条件的激励对象按规定行权。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权按本激励计划规定解除限售/行权。
3、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票与股票期权。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前、股票期权在等待期不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权、表决权、分红权和配股权等。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票、其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
9、若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权回购注销其尚未解除限售的限制性股票、已获授但尚未行使的权益，并要求其返还由股权激励计划所获得的的全部利益。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
十二、公司、激励对象发生变化时的处理
（一）公司情况发生变化
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股权期权不得授予，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售、获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票/股票期权完全按照本计划相关规定进行。
3、在激励计划有效期内，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
4、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的激励对象，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
5、激励对象离职
（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职时，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（2）激励对象因退休而离职，其已获授的权益按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
6、激励对象身故
①激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件；
②激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为回购价格加上银行同期存款利息之和，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
7、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理以及对公司业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况，确认股本、库存股和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则相关规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积一一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积一一其它资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照授予日公司股票的市场价格作为授予日限制性股票的公允价值。每股限制性股票的股份支付公允价值为授予日公司股票收盘价与授予价格的差额。
3、本激励计划预计对公司各期经营业绩及现金流的影响
公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以2021年9月10日为基准日进行测算，假设公司2021年11月首次授予限制性股票，2021-2024年首次授予限制性股票成本摊销情况如下表所示（授予时进行正式测算）：
■
说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的积极作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和减少公司净资产。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
本激励计划首次授予限制性股票2,225.00万股，则公司将向激励对象发行2,225.00万股本公司股份，所募集资金累计金额约为1.12亿元，该部分资金公司计划全部用于补充流动资金。
（二）股票期权的会计处理以及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则相关规定，公司在等待期内的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积一一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积一一其它资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
2、股票期权的公允价值及确认方法
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以2021年9月10日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.95元/股（估值基准日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：22.04%、20.45%、18.71%（分别以上证综指最近1年、2年、3年股价标准差计算年化历史波动率）
（4）无风险利率：2.3146%、2.5175%、2.5608%（分别采用1年期、2年期、3年期国债到期年化收益率）
（5）股息率：1.60%（取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率）
3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。
假设公司2021年11月初首次授予股票期权，2021-2024年首次授予股票期权成本摊销情况如下表所示：
■
说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未能行权的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的积极作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和减少公司净资产。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本激励计划首次授予的4,459万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行4,459万股本公司股份，所募集资金累计金额约为4.50亿元，该部分资金公司计划全部用于补充流动资金。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2021年9月11日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2021-060号
新疆众和股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2021年9月24日、2021年9月27日（工作日上午10:00一14:00，下午15:30一19:30）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并受新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事李薇女士作为征集人，就公司拟于2021年9月28日召开的2021年第四次临时股东大会审议的关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李薇女士，其基本情况如下：
1、李薇女士未持有公司股份，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
2、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的意见及理由
征集人李薇女士在2021年9月10日公司召开的第八届董事会2021年第四次临时会议期间，就本激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见，认为：公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的目的，有利于公司可持续发展；同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体理由如下：
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票与股票期权激励计划的主体资格。
2、本激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形。激励人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激励对象的主体资格合法、有效。
3、列入本激励计划的所有激励对象均与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同；激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司本激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解除限售与行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
7、公司董事会9名董事中，2名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
8、公司实施本激励计划有助于建立和完善公司长效激励约束机制，促进公司可持续发展；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
9、公司本激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，该指标可以反映公司的盈利能力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史业绩、所处行业发展状况、业务发展情况、市场竞争情况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，设定了本次激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的战略发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售。
二、本次股东大会基本情况
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年9月28日11点 00分
召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年9月28日
至2021年9月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(下转98版)
