（上接81版）

（上接81版）

传真：（025）84552680

邮编：210012

（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

六、其他事项

无

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年9月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

2、南京医药股份有限公司第八届监事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月27日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-049

南京医药股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007] 500号） ，南京医药股份有限公司（以下简称“本公司”） 将其截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1432号）核准，本公司通过非公开发行股票方式发行144,185,646股人民币普通股（A股），每股面值为1.00元（人民币，下同），发行价格为6.51元 / 每股，募集资金总额为人民币938,648,555.46元，扣除与发行相关的发行费用人民币21,550,000.00元（含税），本公司实际募集资金净额为人民币917,098,555.46元 (以下简称“募集资金“) 。上述资金于2018年2月1日到位，该等资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具毕马威华振验字第1800161号验资报告。

二、前次募集资金的管理情况

1、募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督管理等方面做出了明确的规定。本公司一直以来严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、前次募集资金的存储情况

截至2021年6月30日，本公司前次募集资金专项账户的储存情况如下：

■

3、前次募集资金的存储监管情况

在本公司2015年年度股东大会、2017年第一次临时股东大会的授权下，本公司于2018年2月8日同联席保荐机构中信证券股份有限公司、南京证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司南京城北支行、南京银行股份有限公司南京分行、汇丰银行（中国）有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均根据《三方监管协议》的规定履行了相关职责。

三、前次募集资金的实际使用情况

本公司前次募集资金实际使用情况详见附表1南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况

本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、董事会意见

本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位；本公司严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定和本公司《资金募集管理办法》管理募集资金专项账户；严格按照募集资金使用用途募集资金，并履行了信息披露义务。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年9月11日

?报备文件

《南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2101261号）；

附表1：南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2021-052

南京医药股份有限公司关于提请股东大会批准

南京新工投资集团有限责任公司

免于以要约方式增持公司股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）拟向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2021年9月10日，召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会批准南京新工投资集团有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》（以下简称“本议案”），议案具体内容如下：

截至本公告披露日，新工集团直接持有公司85,642,304股股份并通过其全资控制的南京医药集团有限责任公司（以下简称“南药集团”）间接持有公司241,811,214股股份，合计持有公司327,453,518股股份，占公司总股本的31.44%。2021年6月23日，新工集团与南药集团签署《国有股份无偿划转协议》，新工集团以无偿划转的方式受让南药集团所持公司241,811,214股股份。上述无偿划转完成后，新工集团将直接持有公司327,453,518股股份，占公司总股本的31.44%。截至本公告披露日，上述无偿划转股份登记过户手续正在办理过程中。

根据公司本次非公开发行方案及公司与新工集团签署的附条件生效的《股份认购协议》，新工集团拟以现金方式认购南京医药本次非公开发行的股票。按照本次非公开发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，新工集团将合计持有南京医药578,709,799股股份，占公司总股本的44.76%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此，本次非公开发行将导致新工集团须履行要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。”

新工集团已出具承诺，承诺其通过现金认购而取得的公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。因此，新工集团符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以提请公司股东大会免于发出要约的情形。

综上所述，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准新工集团免于以要约方式增持公司股份。

本次交易事项涉及关联交易，关联董事及关联监事已回避表决。本次交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

2021年9月11日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2021-053

南京医药股份有限公司关于

近五年被监管部门采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在推进非公开发行股票工作，根据证券监管机构的统一要求，公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况，以及后续相应整改措施。现将有关情况披露如下：

一、近五年被监管部门处罚及整改情况

无

二、近五年被监管部门采取监管措施及整改情况

2016年9月26日，上海证券交易所下发《关于对南京医药股份有限公司及董事会秘书李文骏予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0072号）；

经查明，2014年9月24日，南京医药股份有限公司（以下简称南京医药或公司）派驻公司副总裁担任9%参股公司中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称中健之康）的董事，中健之康因此成为公司的关联法人。2014年9月至12月、2015年以及2016年1至6月，公司与中健之康发生采购及销售业务，构成关联交易、交易金额分别合计34,810.29万元、73,576.17万元、34,409.28万元，占最近一期经审计净资产的26%、30%、13%。但是，公司未就前述关联交易及时履行决策程序及信息披露义务。直至2016年7月及8月，公司才分别召开董事会及股东大会补充确认上述事项，并披露相关公告。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定，时任董事会秘书李文骏作为信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，公司与中健之康均从事医药流通行业，双方关联交易内容主要为药品销售及采购，属于日常经营性关联交易，相关交易涉及的药品采购价格与向非关联第三方的采购价格基本一致，毛利率与其它二级经销商基本一致。公司发现上述关联交易未及时决策及披露后，已主动召开董事会、股东大会进行了追认和补充披露。据此，可酌情从轻处理。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：对南京医药股份有限公司、时任董事会秘书李文骏予以监管关注。

公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，积极配合本所信息披露监管工作，切实履行信息披露义务。

（二）整改情况

1、充分履行决策程序

公司已根据《南京医药股份有限公司章程》、《南京医药股份有限公司关联交易准则》的相关规定，将补充确认和预计关联交易的议案提交公司董事会、股东大会审议并通过。

2、立即履行信息披露义务

2016年7月30日，公司已严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等信息披露相关规定，发布日常关联交易补充确认和预计专项公告，对公司与中健之康自2014年9月至今的日常经营性关联交易信息进行完整披露。

3、全面修订内控制度并加强专项培训

公司自2013年起坚持开展制度锻造工作，梳理工作流程并修订、完善公司各项制度，现计划结合此项常态工作，进一步全面修订公司章程、三会议事规则等上市公司治理制度，开展针对上市公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，持续加强高级管理人员和核心岗位人员信息披露意识和责任。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。在未来日常经营中，公司将按照《上市公司治理准则》的要求，持续完善公司法人治理机制，以高质量发展为中心，守正创新、积极作为，全力维护公司资本市场形象。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2021年9月11日