克劳斯玛菲股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2021一042

克劳斯玛菲股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知及相关议案于2021年9月6日以邮件形式发出，会议于2021年9月10日以书面传签的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，会议合法有效。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》

详细内容见公司于同日披露的《关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司拟执行业绩补偿承诺暨回购公司股份预案及致歉的公告》（编号：2021-043）。

公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》有关规定，本次董事会审议通过的《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》需提交公司股东大会审议通过。

为此，公司董事会授权董事长适时召开2021年第二次临时股东大会，审议表决上述议案。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2021年9月11日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2021一043

克劳斯玛菲股份有限公司

关于中国化工装备环球控股（香港）有限公司

拟执行业绩补偿承诺暨回购公司股份预案及致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份的目的：中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）履行做出的业绩补偿承诺，对应股份回购后即行注销。

●回购股份的方式：定向回购装备环球持有的公司部分限售流通股份。

●回购股份的价格：总价人民币1元。

●回购股份的数量：234,335,034股，占公司股份总数的31.92 %。

●拟用于回购的资金来源：自有资金。

一、重大资产重组基本情况

2018年12月4日，克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），核准了公司的重大资产重组。重组方案为公司向装备环球发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%（以下合称“本次非公开发行”）。截至2019年4月18日，装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经交付给公司。

二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

根据公司与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）和《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à. r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：

单位：千欧元

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（二）业绩承诺补偿安排

1、业绩承诺补偿的确定

各方一致确认，业绩承诺期间为2018年、2019年、2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由公司董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开股东大会。

在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，公司应当对装备卢森堡当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

2、业绩承诺补偿的实施

如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向公司支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。

如装备环球当年需向公司支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：

（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格

（2）公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）

（3）业绩承诺期内公司已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿。

装备环球向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在业绩承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡100%股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对公司另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡100%股权减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内公司对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。

如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅公司有权作出解除该等锁定的指令。

装备环球根据协议的约定应补偿的股份由公司以人民币1元总价回购并注销。若公司前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据公司董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照公司董事会决定的其他方式实施股份补偿。

三、业绩承诺实现情况及补偿测算

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（特审字(2021)第1138号）和《2020年度财务报表及审计报告》（审字（2021）第10100号），装备卢森堡 2020 年业绩承诺完成情况如下：

单位：千欧元

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2020年装备卢森堡扣非后净利润为-13,161.76千欧元；会计估计变更减少2020年度无形资产摊销费用68,855,005.88元，由此增加2020年度合并净利润46,821,404.00元，按人民币兑欧元汇率7.8755折合5,945.20千欧元。根据《关于China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.重组承诺业绩的补充承诺》，公司因会计估计变更所增加的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不计入承诺业绩，故前述因会计估计变更而增加的5,945.20千欧元净利润不计入承诺业绩，公司2020年业绩承诺完成的实际金额为-19,106.96千欧元。

2020年度承诺方装备环球根据承诺应补偿股份数量为234,335,034股，该等股份应由公司以总价1元回购并注销。

四、2020年度业绩承诺未完成情况说明

2020年，受到新冠肺炎疫情在全球范围爆发的影响，全球经济和汽车行业持续低迷，公司及上下游企业复工复产时间延迟，公司日常经营活动受到一定程度的影响。由于装备卢森堡及下属子公司在全球范围内开展业务，特别是在欧洲以及美洲地区，其业务受到了一定的限制，同时与装备卢森堡及下属子公司紧密相关的重点下游行业投资意愿依然低迷。

2020年度，装备卢森堡及下属子公司在汽车行业签订相关设备订单人民币14.63亿元，同比下降37.84%；汽车行业相关设备销售收入下降39.45%。与汽车行业相关的新签设备订单的比重从2019年同期的35.64%下降到2020年的29.79%。汽车行业是装备卢森堡及下属子公司最主要下游客户，2020年受到疫情影响，全球经济低迷，下游行业企业为配合政府协同抗击疫情停工停产，导致需求不足。

2020年度，装备卢森堡及下属子公司在包装行业签订相关设备订单约人民币7.33亿元，同比下降34.01%；相关设备销售收入同比下降7.02%。与包装行业相关的新签设备订单的比重从2019年同期的16.82%下降到2020年的14.93%。包装行业作为装备卢森堡及下属子公司的另一大主要下游客户。2020年新冠疫情的爆发，对塑料包装行业的下降趋势造成一定影响，包装行业的新投资仍然处于中等水平，一些公司仍然不愿接受新的投资。这导致公司部分下游包装客户的订单增长乏力。

五、前期业绩承诺补偿事宜审议情况

针对2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对公司及装备卢森堡的生产经营、市场开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，公司与装备环球拟签署《克劳斯玛菲股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议二》（下称“补充协议”），拟对原协议约定的业绩承诺期进行变更。具体情况，请参见《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更业绩承诺期的公告》（公告编号：2021-006）

公司于2021年6月29日召开2020年度股东大会，对上述业绩承诺期变更事宜进行审议，根据非关联股东表决结果，上述业绩承诺期变更事宜未获通过。具体情况，请参见《克劳斯玛菲股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-022）。

基于公司控股股东装备环球对公司未来发展潜力的信心和对公司长期投资价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，在《补充协议》基础上，装备环球承诺对其所持公司全部股份的锁定期相应再行延长12个月，即本次变更完成后，装备环球所持公司股份的锁定期合计为54个月，股份锁定期届满日由2022年10月23日延长至2023年10月23日。具体情况，请参见《克劳斯玛菲股份有限公司关于变更业绩承诺期及控股股东承诺延长股份锁定期的公告》（公告编号2021-025）。

公司于2021年9月3日召开2021年第一次临时股东大会，对上述业绩承诺期变更以及控股股东延长股份锁定期事宜进行审议，根据非关联股东表决结果，上述业绩承诺期变更事宜未获通过。具体情况，请参见《克劳斯玛菲股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-041）。

六、2020年度股份补偿的具体方式

根据克劳斯玛菲股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议，公司将在2021年第二次临时股东大会上审议定向回购装备环球2020年度拟补偿股份事项，回购预案如下：

1、回购股份的目的：履行装备环球做出的承诺，对应股份回购后即行注销。

2、回购股份的方式：定向回购装备环球持有的公司部分限售流通股份。

3、回购股份的价格：总价人民币1元。

4、回购股份的数量：234,335,034股，占公司股份总数的31.92 %。

5、拟用于回购的资金来源：自有资金。

6、回购股份的期限：自股东大会审议通过后，公司应即启动债权人公告（45天通知期）、并及时履行涉及股份回购注销的法定前置审核程序，在完成必要的法定程序后立即实施。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析：本次回购股份对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的与装备环球不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9、由公司董事会提请股东大会授权董事会就本次股份回购及注销履行一切必要的程序和手续，包括但不限于在本次回购股份及股份注销完成后，对《公司章程》中关于股份总数及股本的条款进行相应修改，并办理由此所涉及的工商、税务变更登记手续。

六、减值测试

本公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对装备卢森堡100%股权进行减值测试，后续将出具相应估值报告。公司及装备环球将按照估值报告的结果以及《业绩补偿协议》和《补充协议》的规定履行相应义务。

七、致歉声明

受多重因素影响，公司重大资产重组标的装备卢森堡2020年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总经理（首席执行官）对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司将督促交易对方严格按照《业绩补偿协议》及《补充协议》的约定，履行相关补偿义务，切实维护上市公司全体股东的利益。同时，公司董事会和管理层将继续加强对子公司的管控，降低成本费用，加大客户开发力度，强化风险控制，努力提升业绩以回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》。

特此公告

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2021年9月11日