关于收购控股子公司
上海交运日红国际物流有限公司
34%股权的进展公告
证券代码： 600676 股票简称： 交运股份 编号：临2021-038
关于收购控股子公司
上海交运日红国际物流有限公司
34%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月22日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司上海交运日红国际物流有限公司34%股权的议案》，同意公司以自有资金收购丸红株式会社及其全资子公司丸红（中国）有限公司所持上海交运日红国际物流有限公司（以下简称“交运日红”）合计34%的股权。本次股权转让交易价格为305,184,714.22元，其中：丸红株式会社所持交运日红29%股权交易价格为260,304,609.19元，丸红(中国)有限公司所持交运日红5%股权交易价格为44,880,105.03元。本次股权转让完成后，交运日红将成为交运股份的全资子公司。详情详见2021年 7月23日公司刊载在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上的《关于收购控股子公司上海交运日红国际物流有限公司34%股权的议案》（公告编号：临2021-031）。
二、交易进展情况
2021年8月3日，公司与丸红株式会社、丸红（中国）有限公司签署了《股权转让合同》。近日，交运日红已完成工商变更登记手续，取得了上海市静安区市场监督管理局颁发的《营业执照》，基本信息如下：
统一社会信用代码：91310000630709153D
名称：上海交运日红国际物流有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杜慧
注册资本：23982.038200万人民币
成立日期：2000年01月28日
营业期限：2000年01月28日至不约定期限
住所：上海市静安区恒丰路288号
经营范围：一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；停车场服务；物业管理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；食用农产品批发；食用农产品零售；有色金属合金销售；建筑用钢筋产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属制品销售；煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；非居住房地产租赁；轮胎销售；汽车零配件零售；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
本次变更登记完成后，交运日红成为公司的全资子公司。
三、其他
公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O二一年九月十日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2021-039
上海交运集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月1日以专人送达和邮件方式向全体董事发出了以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议的会议通知及相关议案。2021年9月10日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第五次会议。会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
1、审议通过了《关于上海交运日红国际物流有限公司拟公开挂牌转让所持上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权和相关债权的议案》（详见临2021-039号公告）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二O二一年九月十日
证券代码： 600676 股票简称： 交运股份 编号：临2021-040
关于上海交运日红国际物流有限公司
拟公开挂牌转让所持
上海市化工物品汽车运输有限公司
100%股权和相关债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海交运集团股份有限公司全资子公司上海交运日红国际物流有限公司拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权和债权。上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权和债权首次挂牌价格以不低于经备案的100%股权评估值和应归属转让方相关收益小计179,851,399.65元，以及转让方对上海市化工物品汽车运输有限公司的债权16,000,000元，合计195,851,399.65元。
●本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序，交易对方尚不明确，暂不构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易的受让方和最终交易价格尚未确定，且挂牌交易能否成功出让尚不确定。因此本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“交运股份”）全资子公司上海交运日红国际物流有限公司（以下简称“交运日红”或“转让方”）持有上海市化工物品汽车运输有限公司（以下简称“化运公司”）100%股权。为进一步做强做优做大现代物流核心主业，优化调整资本结构布局，有效规避运营安全风险，交运日红拟通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）以公开挂牌方式转让其所持化运公司100%股权和债权。
根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2021）第050010号《上海交运日红国际物流有限公司拟公开挂牌转让100%股权所涉及的上海市化工物品汽车运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，以2020年12月31日为评估基准日，化运公司股东全部权益价值评估值为177,991,017.92元。截止到2021年8月31日，化运公司尚有对交运日红历年欠款1,600万元。化运公司100%股权和债权首次挂牌价格以不低于化运公司经备案的100%股权评估值和应归属转让方相关收益小计179,851,399.65元，以及转让方对化运公司的债权16,000,000元，合计195,851,399.65元。
公司于2021年9月10日召开的第八届董事会第五次会议，全票审议通过了
《关于上海交运日红国际物流有限公司拟公开挂牌转让所持上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权和相关债权的议案》。
本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序，交易对方尚不明确，暂不构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次交易的受让方和最终交易价格尚未确定，且挂牌交易能否成功出让尚不确定。因此本次交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
因本次交运日红转让所持化运公司100%股权和相关债权采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定，公司将根据该交易的进程，及时披露相关后续进展情况。
三、交易标的的基本情况
本次交易的标的为交运日红持有的化运公司100%股权以及交运日红对化运公司的相关债权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为交易标的提供担保、委托化运公司理财的情况。
（一）基本概况
1、标的企业基本情况
企业名称：上海市化工物品汽车运输有限公司
统一社会信用代码：9131010913313351XX
法定代表人：陈忆华
注册资本：5510万元人民币
注册地址：上海市虹口区东大名路959号02室
经营范围： 道路货物运输【普通货运、货物专用运输（集装箱）、货物专用运输（罐式容器）、道路危险货物运输（具体项目详见许可证）】，货物运输代理，车辆清洗，销售、租赁、维修集装箱，货物仓储（除危险化学品），装卸服务，第三方物流服务，供应链管理，国际货物运输代理；销售汽车配件，润滑油。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：目前化运公司股权结构见下表：
表1 化运公司股权结构表
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2、债权情况
截止2020年12月31日，经审计化运公司尚有对交运日红历年欠款3,590.42万元；截止2021年8月31日，化运公司尚有对交运日红历年欠款1,600万元。根据交运日红与化运公司签订的《资金占用协议》，自2021年1月1日起，化运公司对上述欠款支付资金占用费（资金占用费率按年利率3.85%计算）。
（二）审计、评估及备案情况
根据具有从事证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2021）第2773号无保留意见审计报告，截至2020年12月31日，化运公司合并报表账面总资产100,315,826.27元，归母所有者权益49,497,393.51元；2020年实现营业收入80,483,263.60元，归母净利润922,911.62元。化运公司2018～2020年合并主要财务指标见下表：
表2 化运公司2018～2020年主要财务指标（合并）
单位：元
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根据具有从事证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2021）第050010号《上海交运日红国际物流有限公司拟公开挂牌转让100%股权所涉及的上海市化工物品汽车运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经资产基础法评估，以2020年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，化运公司总资产评估值为228,809,450.68元，负债评估值为50,818,432.76元，股东全部权益价值评估值为177,991,017.92元，评估增值128,493,624.41元，增值率259.60%。评估结论详细情况见下表：
表3资产评估结果汇总表
评估基准日：2020年12月31日 单位：元
■
按照合并净资产口径，本次评估增值约12,849.36万元，增值主要因素为：
1、固定资产
固定资产评估增值1,277.96万元,增值率48.11%,其中房屋建筑物评估增值996.20万元,增值率219.41%,增值原因为房屋建筑物近年来建安造价上升以及评估经济使用年限与企业会计折旧年限差异,导致评估增值。设备类账面净值2,202.17万元,评估值2,483.94万元,增值281.77万元,增值原因为评估经济使用年限与企业会计折旧年限差异以及车辆牌照评估增值所致。
2、无形资产
无形资产一土地使用权评估增值11,549.39万元，增值原因为企业土地使用权无账面值且近年来土地价格持续上升，导致评估增值，具体评估方法及结果详见评估报告。
根据企业国有资产评估项目管理的相关要求，上述资产评估报告已经履行备案手续并取得了《上海市国有资产评估项目备案表》（备案编号：备沪久事集团202100022）。
（三）职工安置情况
化运公司100%股权和相关债权的受让方（以下简称“受让方”）须同意化运公司依据经化运公司职工代表大会审议通过的《上海市化工物品汽车运输有限公司职工安置方案》的要求，妥善安置职工。若达到职工安置方案实施条件，预计安置费用约3,800万元，由转让方承担（最终费用以职工安置方案的实施结果为准）。
（四）权属情况说明
1、房屋权属相关情况
根据上海交运（集团）公司文件《关于将上海市化工物品汽车运输公司部分资产负债划转给上海市沪西汽车运输公司的通知》（沪运资（2006）231号）、《关于同意划转部分辅业资产、负债的批复》（沪运资（2007）192号）和上海交运资产管理公司《关于将辅业板块的资产划转至上海交运资产管理公司本部的请示》（沪运管办（2007）第24号），化运公司原持有的3项房产（宝源路277号和281号、宝源路279号、古猗园路125弄48号103室），其权属均已划转至上海交运资产管理公司（现更名为上海交运资产经营管理有限公司），其中宝源路279号为权属存在争议房产且处于诉讼阶段，另两项房产证载权利人尚未变更，仍为上海市化工物品汽车运输公司（现更名为上海市化工物品汽车运输有限公司）和上海市化工物品汽车运输有限公司。房产具体情况见下表：
表4已划转房产汇总表
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经化运公司核实确认，评估基准日化运公司不持有上述房产产权，故不纳入评估范围。
目前实际权利人已启动宝源路277、281号和南翔镇古漪园路125弄48号103室两处房产的证载权利人变更工作；对处于诉讼阶段的宝源路279号房产，实际权利人正以司法手段积极维权。受让方需承诺无条件配合实际权利人办理与上述房地产相关的权证变更、维权等各项工作。
2、土地房屋租赁情况
截止8月31日，交运日红及关联企业与化运公司互相占用、借用场地及房屋有6处，双方所涉租赁合同到期后，将根据需要再行约定签署。
3、评估基准日后应归属转让方的收益情况
经确认，评估基准日后应归属于转让方的收益合计1,860,381.73元，将在化运公司100%股权评估价格的基础上，计入化运公司股权转让挂牌价格。
公司将根据国家有关法律法规要求，在上海联合产权交易所有限公司将化运公司股权和债权公开挂牌时对各类应披露事项予以披露。
四、交易协议的主要内容
因本次转让交运日红持有的化运公司100%的股权及债权采取公开挂牌转让方式，交易对方、交易价格、支付方式、交易完成时间等内容尚不确定，尚待履行公开挂牌交易程序产生标的股权受让方后方可签署交易协议，公司将根据公开挂牌进程，及时披露相关后续进展情况。
五、本次交易的其他安排
董事会授权公司按照有关法律法规办理本次股权、债权转让相关事宜。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
1、提升主业竞争优势的需要
化运公司虽属于公司主业范围，但市场竞争优势较弱，与其他业态协同效应不大，运输业务盈利情况不佳。通过本次股权转让，可以将获得的资金用于交运日红有竞争力的主业业务的发展。
2、有效规避安全风险的需要
道路运输的特性加上危险品自带的危险属性，使得化运公司存在着较大的安全风险。通过本次股权转让，实现从危险化学品道路运输行业的退出，可以有效规避安全风险。
（二）对公司的影响
本次股权和债权转让事项，有利于公司优化调整资本结构布局，有效规避运营安全风险，集中优势聚焦核心产业，进一步做强做优做大物流主业，促进公司持续稳定健康发展。出售股权及债权所得资金，进一步改善了公司财务结构，满足公司未来业务发展的资金需求，符合公司实际需要，符合公司发展战略，符合公司全体股东利益。转让成功后，化运公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让对公司本年度或未来会计年度业绩的影响，需根据实际交易价格及交易完成时间来确定，最终须以会计师事务所审计的结果为准。
七、风险提示
本次交易拟通过上海联合产权交易所有限公司以公开挂牌方式进行转让，本次交易存在交易成功与否的风险，交易对方、交易价格、支付方式、交易完成时间等均存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、附件
1、上海市化工物品汽车运输有限公司专项审计报告；
2、上海交运日红国际物流有限公司拟公开挂牌转让100%股权所涉及的上海市化工物品汽车运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
3、上海市远东律师事务所关于上海市化工物品汽车运输有限公司股权转让事宜的法律意见书。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司董事会
二○二一年九月十日
证券代码：600676 股票简称： 交运股份 编号：临2021-041
上海交运集团股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月1日以专人送达和邮件方式向全体监事发出了以通讯表决方式召开第八届监事会第五次会议的会议通知及相关议案。2021年9月10日，公司以通讯表决方式召开了第八届监事会第五次会议。会议应参与表决的监事5名，实际参与表决的监事5名。本次会议的召开及程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：
1、审议通过了《关于上海交运日红国际物流有限公司拟公开挂牌转让所持上海市化工物品汽车运输有限公司100%股权和相关债权的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登在《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司董事会相关公告。
特此公告。
上海交运集团股份有限公司
监事会
二O二一年九月十日
