上海柴油机股份有限公司
关于受让上海捷氢科技有限公司部分股权
暨关联交易的公告

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-053

上海柴油机股份有限公司

关于受让上海捷氢科技有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海柴油机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金人民币19,900万元的对价受让上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有的上海捷氢科技有限公司（以下简称“捷氢科技”）6.1268%的股权（对应捷氢科技注册资本人民币3,553.5714万元）（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”或“本次股权转让”），并授权公司经营管理层办理签署股权转让协议等相关事项。

● 本次股权转让方上汽集团是本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

● 本次股权转让的关联交易金额属于董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。公司投资参股捷氢科技有利于加快公司转型发展，培育公司新的利润增长点。

● 特别风险提示：公司本次投资参股捷氢科技有利于培育公司新的利润增长点，但受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，捷氢科技的未来经营存在无法达到预期目标的风险。

一、关联交易概述

1、为加快公司转型发展，培育公司新的利润增长点，经公司2021年9月10日召开的董事会2021年度第五次临时会议审议通过，同意公司以人民币19,900万元的对价受让上汽集团持有的捷氢科技6.1268%的股权（对应捷氢科技注册资本人民币3,553.5714万元），并授权公司经营管理层办理签署股权转让协议等相关事项。

2、本次股权转让方上汽集团是本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

本次股权转让的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成上市公司重大资产重组事项。截至本次股权转让关联交易为止，过去12个月内，除已提交公司股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

上汽集团现持有本公司783,046,844股股份，占本公司总股本的55.57%，为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上汽集团为本公司关联方。

2、关联方基本情况

名称：上海汽车集团股份有限公司

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室

法定代表人：陈虹

注册资本：人民币1,168,346.1365万元

主要经营业务：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2020年末，上汽集团总资产为人民币9,194.15亿元，净资产为人民币2,601.03亿元（上汽集团的经营指标详见其在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《2020年年度报告》等公告）。

三、关联交易标的基本情况

捷氢科技系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司。本次交易标的为上汽集团持有的捷氢科技6.1268%的股权（对应捷氢科技注册资本人民币3,553.5714万元），该等股权不存在任何抵押、质押、留置、优先权、优先购买权或产生的任何性质的担保权益或权利要求等产权负担，捷氢科技其他现有股东已放弃优先购买权。

1、名称：上海捷氢科技有限公司

2、类型：有限责任公司（国有控股）

3、住所：上海市嘉定区安亭镇谢春路1788号

4、法定代表人：祖似杰

5、注册资本：人民币58,000.00万元

6、经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；从事燃料电池、燃料电池汽车系统及其零部件、汽车零部件的生产及研发；燃料电池（除危险化学品），燃料电池汽车系统及零部件的销售；新能源汽车生产测试设备销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、发展状况：

捷氢科技成立于2018年6月27日，主要为行业客户提供燃料电池产品及工程服务。捷氢科技以加快燃料电池产业化为己任，致力于推动氢能与燃料电池行业的发展，核心团队来自“燃料电池+汽车”多元化背景，具有资深燃料电池电堆、系统、整车开发及应用经验，拥有从电堆核心零部件开发（双极板、膜电极）、电堆集成、燃料电池系统集成到动力系统集成的完全正向开发能力，并具备完整的自主知识产权，已完成多款燃料电池电堆和系统的产品开发，功率涵盖30kW~140kW以上，主要客户包括上汽大通汽车有限公司、跃进汽车集团有限公司、上汽依维柯红岩商用车有限公司、南京依维柯汽车有限公司、上海申沃客车有限公司、中车时代电动汽车股份有限公司等诸多整车和相关零部件企业，产品广泛应用于乘用车、轻型客车、城市客车和轻中重型卡车等诸多领域，覆盖膜电极、燃料电池电堆、系统、储氢系统全系列产品。2020年11月12日获得高新技术企业证书。

捷氢科技获奖情况：2020年9月，荣获中国汽车工程学会、国际氢能燃料电池协会（筹）首届“氢能与燃料电池技术创新奖”一等奖；2020年9月，荣获世界新能源汽车大会科技委员会2020“全球新能源汽车创新技术”；2020年1月，荣获“嘉定2019年度高质量发展”科技创新奖；2019年12月，荣膺“2019年度最具投资价值企业”TOP 10首位；2019年10月，“燃料电池汽车关键技术研发及其产业化”项目获得“中国汽车工业科学技术进步奖”特等奖等。

捷氢科技的未来发展目标是力争成为国内领先、国际一流的氢能科技公司。

8、股东及股权结构：

单位：人民币万元

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9、主要财务指标：

单位：人民币万元

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上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、定价依据：2021年7月12日，捷氢科技股东会审议批准了《关于公司通过上海联合产权交易所有限公司进行增资的议案》；2021年7月14日，捷氢科技通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产交所”）向意向投资人进行了公开挂牌增资（项目编号：G62021SH1000037），公开挂牌择优确定的意向投资人认购捷氢科技新增注册资本的底价为人民币5.6元/一元注册资本，公开挂牌信息披露期为40个工作日（自产交所网站发布之次日起计算，相关信息详见上海联合产权交易所网站：www.suaee.com）。

根据捷氢科技公开挂牌增资成交情况，本次股权转让交易价格以上述捷氢科技公开挂牌增资成交价格为基础，经双方协商，确定本次股权转让的交易价格为人民币5.6元/一元注册资本，则公司受让上汽集团持有的捷氢科技6.1268%的股权的对价为人民币19,900万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次双方拟签署的股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）主要内容如下：

转让方：上汽集团

受让方：本公司

1、拟转让股权：上汽集团持有的捷氢科技6.1268%股权（对应捷氢科技注册资本人民币3,553.5714万元）（以下简称“拟转让股权”）。

2、拟转让股权价格：人民币5.6元/一元注册资本

3、拟转让股权总价：人民币19,900万元

4、股权转让款支付期限：股权转让协议生效后的五个营业日内。

5、过渡期损益：过渡期内捷氢科技在运营过程中产生的盈利或亏损均由受让方按其拟受让股权在捷氢科技的股权比例享有或承担。

6、未分配利润：拟转让股权对应的累计未分配利润，在本次股权转让完成日后由受让方享有。

7、其他条款：在过渡期内，未经受让方事先书面同意，出让方不得质押、转让所持捷氢科技全部或部分股权，或在拟转让股权上设置任何产权负担；不得直接或间接地就拟转让股权转让事项，与任何第三方进行磋商或谈判，或与第三方达成任何协议或谅解，也不得以其他方式从事可能对本次股权转让产生不利影响的行为。如果本次股权转让最终未能获得政府批准或股权转让协议由于任何原因终止，捷氢科技治理应恢复至股权转让协议签署日之前的状态。

8、管辖法律：股权转让协议受中国法律管辖,依中国法律解释。双方发生任何争议，如三十（30）日内不能通过协商解决争议,则该争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依据其仲裁规则，在中国上海进行最终及排他地仲裁解决。

9、违约责任：若出现违反股权转让协议的情况,违约方应对因违反股权转让协议使履约方所遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）承担赔偿责任。

10、股权转让协议生效：股权转让协议自双方盖章之日起成立并生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、该关联交易的目的

公司本次投资参股捷氢科技符合公司未来的战略发展，有利于加快公司转型发展，培育公司新的利润增长点。

2、该关联交易对上市公司的影响

公司本次投资参股捷氢科技符合公司未来的战略发展，有利于培育新的利润增长点，但因受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，捷氢科技的未来经营存在无法达到预期目标的风险，但预计本次交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、本次股权转让已经公司董事会2021年度第五次临时会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，根据表决结果，董事会同意公司以人民币19,900万元的对价受让上汽集团持有的捷氢科技6.1268%的股权（对应捷氢科技注册资本人民币3,553.5714万元）并授权公司经营管理层办理签署股权转让协议等相关事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易表决程序的规定，本次股权转让的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，也不构成上市公司重大资产重组事项。截至本次股权转让关联交易为止，过去12个月内，除已提交公司股东大会、董事会审议通过的关联交易外，公司不存在与本次同一关联人或与不同关联人之间交易类别与本次关联交易相关的关联交易。

2、本公司独立董事罗建荣、楼狄明、叶建芳，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将该关联交易事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

（1）公司本次拟受让上汽集团持有的捷氢科技部分股权符合公司未来的战略发展，有利于为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

（2）公司本次受让上汽集团持有的捷氢科技部分股权的交易事项合理，交易价格以捷氢科技公开挂牌成交增资价格为基础，遵循了公平、公开、公正的原则，符合市场交易原则。公司与上汽集团拟签署的股权转让协议所约定的交易事项合理，没有损害公司及中小股东的利益。

（3）董事会表决本次股权转让相关议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和公司章程规定。本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

3、本次交易已经公司监事会2021年度第五次临时会议审议通过。

七、风险提示

公司本次投资参股捷氢科技符合公司未来的战略发展，有利于培育新的利润增长点，捷氢科技后续尚需办理股权转让的股东变更登记手续。因受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因素影响，捷氢科技的未来经营存在无法达到预期目标的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司董事会2021年度第五次临时会议决议；

2、公司监事会2021年度第五次临时会议决议；

3、公司独立董事关于公司受让上海捷氢科技有限公司部分股权事项的独立意见；

4、公司与上汽集团拟签署的股权转让协议；

5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海捷氢科技有限公司专项审计报告》。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年9月10日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-051

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年度第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2021年度第五次临时会议于2021年9月6日以书面、邮件及电话通知各位董事，于2021年9月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

一、关于受让上海捷氢科技有限公司部分股权的议案

同意公司以人民币19,900万元的对价受让上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有的上海捷氢科技有限公司（以下简称“捷氢科技”）6.1268%的股权（对应捷氢科技注册资本人民币3,553.5714万元），并授权公司经营管理层办理签署股权转让协议等相关事项。

本议案为关联交易议案，公司本次受让上汽集团持有的捷氢科技6.1268%的股权的交易价格以捷氢科技公开挂牌增资成交价格为基础，遵循了公平、公开、公正的原则，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立董事意见。

本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、杨汉琳回避表决，由其他无关联关系的五名董事进行表决。

同意5票，弃权0票，反对0票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

二、关于设立募集资金专用账户的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321号），中国证监会核准公司非公开发行股份募集配套资金总额不超过人民币20亿元。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，同意公司设立本次非公开发行募集配套资金专用账户，对募集资金进行集中管理和使用，相关专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途，并由公司后续按有关规定签订募集资金专用账户监管协议。

董事会授权公司经营管理层根据实际需要确定设立本次非公开发行募集配套资金专用账户的商业银行，并具体办理开户及签订募集资金专用账户监管协议的相关事项。

同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2021年9月10日

股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2021-052

上海柴油机股份有限公司监事会

2021年度第五次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2021年度第五次临时会议于2021年9月6日以书面、邮件及电话通知各位监事，于2021年9月10日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，通过如下议案：

一、关于受让上海捷氢科技有限公司部分股权的议案

监事会认为，公司受让上海汽车集团股份有限公司持有的上海捷氢科技有限公司（以下简称“捷氢科技”）6.1268%股权的关联交易事项合理，遵循了公平、公开、公正的原则，符合市场交易原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次受让捷氢科技的部分股权。

同意3票，弃权0票，反对0票。

详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。

特此公告。

上海柴油机股份有限公司监事会

2021年9月10日