(上接52版)

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

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（3）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围的变化情况

截至2021年6月30日，纳入公司合并报表的主要企业范围及情况如下：

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1、2021年1-6月合并财务报表范围变化情况说明

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2、2020年度合并财务报表范围变化情况说明

■

3、2019年度合并财务报表范围变化情况说明

本年度合并财务报表范围未发生变化。

4、2018年度合并财务报表范围变化情况说明

■

（三）公司的主要财务指标

1、报告期内主要财务指标

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注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值

（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入

2、报告期内净资产收益率和每股收益

■

注：主要财务指标计算如下：

（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（四）管理层讨论与分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司总资产分别为140,184.13万元、142,390.77万元、429,531.48万元和555,135.34万元。

2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，使公司2020年度总资产规模显著增长。

2021年6月末总资产规模大幅增长，主要系：（1）2021年6月28日收到非公开发行股票募集资金41,000.00万元；（2）2021年上半年随着公司经营规模快速扩张和养殖场建设的推进，使固定资产和在建工程大幅增加，生猪存栏量的增长使2021年6月末的存货账面价值大幅增长。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司的负债构成如下表所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为54,303.35万元、54,604.73万元、158,776.09万元和217,932.13万元。2020年末公司负债总额增长主要系2020年完成对巨星有限的收购将其纳入合并范围所致；2021年6月末公司负债总额增长主要系公司为扩大养殖规模实施养殖场新建/改扩建工程导致的金融机构负债增加、应付工程款增加以及为扩大养殖规模租赁土地、房屋建筑物增加导致的租赁负债增加所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

■

（1）短期偿债能力分析

公司具有较强的短期偿债能力。公司流动资产质量较好，变现能力较强。公司的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。其中应收票据为银行承兑汇票，应收账款账龄主要集中在一年以内且公司应收账款回收情况较好，存货主要为存栏猪只，因市场大、出栏时间短，具有良好的变现能力。

2020年公司并购巨星有限后，流动比率、速动比率有所上升，2020年及2021年上半年流动比率分别为1.14和1.42，速动比率分别为0.54和0.64。

（2）长期偿债能力分析

公司总体资产负债水平较低，长期偿债能力较强。报告期各期末，公司资产负债率合并口径分别为38.74%、38.35%、36.96%和39.26%。

（3）现金流量情况

2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围后经营活动产生的现金流量净额大幅提升。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为346.70万元、5,493.68万元、37,323.41万元和30,950.11万元，经营活动产生的现金流量净额均为正。

2021年上半年实现经营活动现金净流入30,950.11万元，2021年1-6月利息保障倍数为14.77倍，公司具有较强的长期偿债能力。

4、营运能力分析

报告期内，公司的营运能力指标如下表所示：

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报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.35次/年、3.04次/年、8.24次/年和8.07次/年，应收账款周转率较高，应收账款周转较快。2020年、2021年1-6月公司应收账款周转率远高于2018年、2019年，主要系公司2020年收购巨星有限生猪销售业务基本采用现款现货（即客户通过银行转账方式付清款项后，向客户交付商品）模式，在营业收入大幅增长的情况下，应收账款变动不大，使应收账款周转率大幅上升。

报告期内，公司的存货周转率分别为1.31次/年、0.97次/年、1.48次/年和0.97次/年。公司存货均为正常生产经营所需的原材料、半成品、产成品等，所有存货不存在积压情况，公司存货周转率较高。

5、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、利润情况如下表所示：

单位：万元

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2018年、2019年，公司主要业务为皮革业务，2020年公司完成对巨星有限的收购将其纳入合并报表范围，公司并购巨星有限后业务范围拓展到畜牧养殖业领域，实现了公司收入和利润的迅速增长。

2018年、2019年，公司营业收入为61,889.21万元、55,555.90万元，并购巨星有限后，2020年、2021年1-6月公司营业收入分别为143,919.06万元和145,444.52万元，增长明显。2018年、2019年公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,897.56万元、3,951.18万元，2020年、2021年1-6月公司归属于母公司所有者的净利润分别为12,767.69万元、28,815.21万元，利润增长明显。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行的可转债募集资金总额不超过100,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下投资项目：

单位：万元

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若扣除本次发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

其中德昌巨星生猪繁育一体化项目拟使用前次非公开募集资金投资24,822.81万元，使用本次公开发行可转债募集资金投资75,000.00万元，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。关于本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目具体情况，详见公司同日公告的《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：

“第一百七十一条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

第一百七十二条 公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

第一百七十三条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

第一百七十四条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（三）董事会会议的审议和表决情况；

（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

第一百七十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十七条 公司在将本章程第一百七十五条和第一百七十六条所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。

第一百七十八条 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

（一）公司经营情况良好；

（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第一百七十九条 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百八十一条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百八十三条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）公司未来股东回报规划

公司第三届董事会第十四次会议以及公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案，股东回报规划的具体内容详见公司于2020年11月5日公告的《乐山巨星农牧股份有限公司关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

（三）最近三年公司普通股现金分红及未分配利润的使用情况

单位：元

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公司未分配利润主要用于公司生产经营，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

乐山巨星农牧股份有限公司

董事会

2021年9月10日

证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2021-054

乐山巨星农牧股份有限公司

关于控股股东部分股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”）持有公司股份总数为129,654,123股，占公司总股本比例为25.62%。截至本公告披露日，和邦集团累计质押公司股份为76,800,000股，占其持有公司股份比例为59.23%，占公司总股本比例为15.18%。

● 和邦集团及其一致行动人贺正刚先生合并持有公司股份总数为150,864,123股，占公司总股本比例为29.81%。截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生合并累计质押的公司股份为96,400,000股，占其合并持有公司股份比例为63.90%，占公司总股本比例为19.05%。

一、本次股份质押的具体情况

公司于2021年9月10日收到公司控股股东和邦集团的通知，获悉其将所持有的公司无限售条件流通股6,000,000股办理了股份质押登记手续，具体情况如下：

1、本次股份质押的基本情况

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2、质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障 用途。

3、股东累计质押股份情况

截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生累计质押股份情况如下：

■

二、和邦集团及其一致行动人贺正刚先生股份质押情况

截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生累计质押股份数量占其合并所持有公司股份数量比例超过50%。具体情况如下：

1、和邦集团及其一致行动人贺正刚先生未来半年内到期的质押股份数量为49，395，348股，占其合并所持股份比例为32.74%，占公司总股本比例为9.76%，对应融资余额为300,000,000.00元；未来一年内（不包含半年内），和邦集团及其一致行动人贺正刚先生到期的质押股份数量为21,404,652股，占其合并所持股份比例为14.19%，占公司总股本比例为4.23%，对应融资余额为130,000,000.00元。

截至本公告披露日，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要为和邦集团经营所得。

2、和邦集团及其一致行动人贺正刚先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、本次股份质押事项对上市公司的影响

（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，公司董事会席位不会发生变动，和邦集团及其一致行动人贺正刚先生与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不会产生影响；

（3）本次股份质押事项不涉及和邦集团及其一致行动人贺正刚先生履行业绩补偿义务。

特此公告。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

2021年9月11日

证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2021-052

乐山巨星农牧股份有限公司关于

最近五年公司被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟向中国证监会申请公开发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改情况

（一）2019年9月25日上交所《关于四川振静股份有限公司重大资产重组方案修订相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2797号）

1、主要内容

2019年9月25日上交所下发上证公函【2019】2797号《监管工作函》，主要内容如下：

“2019年9月25日盘后，你公司提交公告称，经进一步论证，本次重大资产重组不构成重组上市，不会导致公司控制权变更。根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现就相关事项明确工作要求如下。

一、重大资产重组对上市公司和投资者影响重大。你公司筹划重组事项应当审慎论证，保证信息披露的真实、准确和完整，并确保重组方案的合规性和可行性。

二、你公司重组财务顾和首发上市保荐机构，应当切实履行勤勉尽责义务和持续督导职责，对重组方案的合规性和可行性发表明确意见，并督促相关方保持上市公司控制权和生产经营稳定。

三、你公司应当及时召开董事会，审议调整后的重组预案，及时履行相关信息披露义务，并做好与投资者的沟通解释工作。”

2、整改措施

公司收到《监管工作函》后即将函件转发给相关方,并已根据《监管工作函》的要求，及时将修订后的重组预案提交董事会、监事会予以审议，并就本次重组不构成重组上市专门作为独立议案进行审议，独立董事就相关事项发表了独立意见，同时公司及时履行了信息披露义务。

（二）2019年9月30日上交所《关于四川振静股份有限公司填报重大资产重组内幕知情人名单事项的监管工作函》（上证公函【2019】2818号）

1、主要内容

2019年9月30日上交所下发上证公函【2019】2818号《监管工作函》，主要内容如下：

“一、你公司披露重组预案后，公司股票价格连续两日涨停，已于9月25日触及股票交易异常波动，请你公司及时报送披露预案相关内幕信息知情人名单。

二、你公司披露重大资产重组预案后，于9月26日披露重大资产重组方案修订公告，交易不再构成重组上市，并取消配套募集资金。请你公司及时报送修改方案相关内幕信息知情人名单。请你公司按照上述要求，针对首次披露重组预案和修订方案两个阶段，分两批次分别提供相关内幕信息知情人名单，并保证名单的真实、准确和完整。

请你公司按照上述要求，针对首次披露重组预案和修订方案两个阶段，分两批次分别提供相关内幕信息知情人名单，并保证名单的真实、准确和完整。”

2、整改措施

公司在首次披露重组预案和修订方案时，即按照重组信息披露的要求及时、真实、准确和完整地提交了内幕信息知情人名单，不存在不提交或延迟提交相关内幕信息知情人名单的情形。在上交所下发《监管工作函》后，上市公司即复核了两次提交的内幕信息知情人名单的信息，未发现已提交的内幕信息知情人名单存在不满足及时、真实、准确和完整要求的情形。

（三）2019年11月20日上交所《关于四川振静股份有限公司董事会及监事会有关延期换届事项的监管工作函》（上证公函【2019】2996号）

1、主要内容

2019年11月20日上交所下发上证公函【2019】2996号《监管工作函》，主要内容如下：

“截至2019年11月17日，公司第二届董事会及第二届监事会任期已届满。截至目前，公司未及时进行第三届董事会及监事会换届工作，公司涉嫌在内部治理方面存在缺陷。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司提出如下监管要求。

一、公司在董事会和监事会任期届满后未能及时进行换届选举，涉嫌违反《公司法》等相关法律、法规的规定。请公司自查董事会及监事会换届工作目前的进展情况，说明未能依法完成换届的具体原因、存在的障碍和问题。

二、请公司尽快明确董事会及监事会拟进行换届选举工作的时间、后续安排以及预计完成时间。

希望公司和全体董事以及控股股东、实际控制人本着对投资者负责的态度，完善公司治理，规范运作，妥善处理上述重大事项，并于2019年11月27日之前以书面形式回复我部相关进展和整改情况。”

2、整改措施

上市公司已于2019年11月25日向上交所以书面形式回复相关董事会、监事会换届的进展和整改情况。

上市公司第二届董事会和监事会的任期应于2019年11月17日届满。上市公司已于2019年11月26日召开董事会会议、监事会会议推选了新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人，并定于2019年12月20日召开股东大会、职工代表大会审议公司董事会、监事会换届选举的相关事宜。

（四）2020年6月1日上交所《关于对四川振静股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2020〕50号）和《关于对四川振静股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0054 号）

1、主要内容

2019年9月9日，四川振静股份有限公司（以下简称公司）停牌筹划发行股份购买巨星农牧股份有限公司（以下简称标的公司）股份事宜。2019年9月24日，公司披露交易预案并复牌，本次交易预计构成重组上市。2019年9月26日，公司公告称，前期公司及公司董事会对是否构成重组上市的认定出现偏差，拟修订重组预案，明确修订后本次重组不会构成重组上市，不会导致公司控股股东和实际控制人变更，并取消配套募集资金。

公司在首次披露重组预案后，仅隔一天即对重组方案进行重大调整，前后信息披露不一致。公司上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.6条等有关规定。

在责任人认定方面，实际控制人贺正刚作为公司时任董事长，是公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼董事会秘书周密作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述2人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于此次纪律处分意向，公司及责任人在限期内表示无异议。

公司时任董事曾小平、宋克利、何晓兰、赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏，作为董事会成员，在董事会集体审议重大资产重组预案相关事项时，未能勤勉尽责，对公司的违规行为也负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对四川振静股份有限公司及时任董事长贺正刚、时任董事兼董事会秘书周密予以通报批评。

根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对时任四川振静股份有限公司董事曾小平、宋克利，时任董事兼总经理何晓兰，时任董事兼财务总监赵志刚，时任独立董事曹光、史文涛、代惠敏予以监管关注。

2、整改措施

公司收到该《通报批评的决定》后，董事长贺正刚、董事兼董事会秘书周密明确表示诚心接受任何处罚，并坚决杜绝此类事项的再次发生。公司董事会在第一时间向公司董事、监事、高管通报了情况，并就存在的问题制定了以下整改措施：

（1）组织公司相关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章及规范性文件，提高业务素质和责任意识，及时履行信息披露义务。

（2）组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等重要规章制度，同时董事长、董事会秘书也将积极参加中国证监会、上海证券交易所、四川证监局等举办的各类培训，掌握有关证券法律法规政策，强化信息相关责任意识，切实履行相关义务，从而进一步提高公司规范化运作水平。

除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

特此公告。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

2021年9月11日