瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2021-081
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次担保情况： 币种：人民币
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
2、是否涉及反担保：是
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）旗下控股子公司宁夏宁东能源化工供应链管理有限公司（以下简称“宁东能源”）同上海浦东发展银行股份有限公司银川分行（以下简称“浦发银行银川分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与浦发银行银川分行签署了《最高额保证合同》、《保证金最高额质押合同》，协议编号分别为ZB3300202100000010、ZZ3300202100000013，公司为宁东能源提供2,000万元人民币的连带责任保证担保和500万元人民币的保证金质押担保，宁夏友电科技有限公司在上述担保合同项下20%的部分为公司提供了反担保。
（二）上述担保的内部决策程序
公司于2021年8月13日分别召开了第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，全票审议通过了《关于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案》。详情请见公司于2021年8月14日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：宁夏宁东能源化工供应链管理有限公司
注册地址：宁夏宁东能源化工基地长城路7号企业总部大楼B座306
法定代表人：杨涛
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；金属矿石销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭的洗选加工、批发零售及仓储；塑料制品销售；互联网数据服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
被担保人最近一年（2020年度）经审计的财务数据如下：资产总额为63,425,190.02元；负债总额为13,421,449.17元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为13,421,449.17元；净资产为50,003,740.85元；营业收入为66,804,133.34元；净利润为3,937.74元。
被担保人最近一期（2021年半年度）的财务数据如下：资产总额为316,760,552.04元；负债总额为223,599,902.11元，其中银行贷款总额为0元，流动负债总额为223,599,902.11元；净资产为93,160,649.93元；营业收入为545,125,074.05元；净利润为3,156,909.08元。
目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
与瑞茂通关系：宁东能源为瑞茂通的控股子公司。瑞茂通旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司持有宁东能源80%的股权；宁夏宁东开发投资有限公司持有宁东能源20%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次担保不构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“保证人”）
被担保人：宁夏宁东能源化工供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司银川分行
担保金额：2,000万元人民币
担保范围：
本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
担保方式：
1、本合同项下的保证方式为连带责任保证。
2、保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
保证期间：
1、保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
2、保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。
3、本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
4、宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
5、债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。
《保证金最高额质押合同》
出质人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
债务人：宁夏宁东能源化工供应链管理有限公司
质权人：上海浦东发展银行股份有限公司银川分行
担保金额：500万元人民币
担保范围：
本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。
担保方式：
出质人确认，质权人对质押财产有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权先要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
《反担保承诺函》
反担保人：宁夏友电科技有限公司
被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
反担保金额：500万元人民币
反担保范围：瑞茂通基于上述担保合同履行的不超过人民币伍佰万元整的保证责任，包括瑞茂通为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。
反担保期间：本承诺函生效之日起至瑞茂通为债务人代偿之日后三年届满之日止。
反担保方式：连带责任保证担保。
四、董事会和独立董事意见
公司于2021年8月13日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议全票审议通过了《关于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案》。
公司董事会针对上述担保事项认为：本次追加2021年度担保预计额度及被担保对象是基于公司的发展实际及后续经营规划，有利于公司的持续发展，符合公司的整体利益。且各被担保公司经营及资信状况良好，均具有相应的债务偿还能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意《关于追加2021年度担保预计额度及被担保对象的议案》。
独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：本次追加2021年度担保预计额度及被担保对象符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司的生产经营状况和财务状况正常，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额约为1,162,897.28万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的190.06%。公司及其全资子公司对全资及控股子公司提供的担保总额约为796,247.28万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的130.14%。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2021年9月11日
