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在人员方面，公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立起了系统的梯队人才培养机制和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已经形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，在人员方面能够满足公司生产情况及市场需求的变化。本次募集资金投资项目与公司现有主业密切相关，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的团队。

2、技术储备情况

公司通过多年经验积累建立并完善了涵盖研发管理、人才培养及激励机制、新产品研发和专利设计多个层次的研发体系，在研发能力、技术人才队伍等方面具有明显的竞争优势。目前，公司已在高性能减水剂、 高效减水剂、 抗裂防渗外加剂、 耐久性提升材料等专业领域形成了系统研发能力。本次募投项目是对公司主业的巩固与延伸，能够充分发挥公司的技术优势。募投项目实施过程中，公司将持续对标国际一流企业，在技术研发、生产工艺上加大投入，不断提升产品性能，开发新产品，巩固和提升现有市场占有率。

3、市场储备情况

公司是混凝土外加剂领域的领先企业。预计未来几年，随着我国基础设施建设规模和全国城市化率不断提高、“一带一路”沿线国家基础设施建设需求蓬勃发展，混凝土外加剂行业仍将保持稳定的增长态势。本次募投项目符合国家产业政策的指导方向，已经过较为充分的市场调研论证，均具有良好的市场前景。公司能够有效整合行业资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募投项目顺利实施，实现较好的经济效益。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

四、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

五、对本次发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

考虑本次发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和股东回报水平：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。

本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

本次公开发行可转换公司债券募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对个人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如发行人未来制定、修改股权激励方案，将积极促使未来股权激励方案的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；

（7）前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（8）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司控股股东江苏博特根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）江苏博特将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）若江苏博特前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（3）江苏博特若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其将同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对江苏博特作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿；

（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2021年9月11日

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2021-049

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于对外投资建设产业基地的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：年产80万吨建筑用化学功能性新材料项目。

● 投资金额：人民币13.8亿元。

● 特别风险提示: 本次投资项目尚未获得政府部门立项及环评批复，所涉及土地尚未获得，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）根据公司业务发展及产品布局战略，为进一步发挥公司核心原材料专用聚醚的战略作用，提高公司聚醚及主营产品聚羧酸减水剂的供应能力，提升产品性能，增强公司市场竞争力，江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟在连云港徐圩新区（以下简称“新区”）投资建设年产80万吨建筑用化学功能性新材料项目；项目预计总投资13.8亿元。公司与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会就上述项目签署了投资协议。

（二）公司于2021年9月10日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于对外投资建设产业基地的议案》，同意公司就上述项目签署投资协议。

（三）上述事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管理委员会法定职责：

（1）根据国家相关法律、法规、规章和连云港市经济社会发展规划，制定管理范围内的经济社会发展规划，经连云港市人民政府批准后组织实施；

（2）行使管理范围内开发建设和行政管理权责，统一规划管理，统一开发建设；

（3）承担管理范围内港口、产业、城市一体化开发建设管理职责；

（4）负责管理范围内政府投资形成的所有公共设施和公共资源的行政管理权；

（5）抓好产业合作基地建设，引导优势主导产业向徐圩新区集聚，按照省级政府投资主管部门的管理权限，负责进区项目的审批；

（6）组织搭建示范区功能平台，建立健全合作服务体系，为中西部地区经济发展提供服务；

（7）负责加强与国家和省有关部门沟通对接，协调推进各项政策措施落实；

（8）依法管理财政、劳动和人事等事务；

（9）负责牵头做好重点项目和重大工作事项的计划安排、统计上报、评估总结和协调推进；

（10）承担连云港市委、市政府授予的其他权责。

三、投资标的基本情况

投资项目的主要内容为年产80万吨建筑用化学功能性新材料项目，从事专用特种聚醚、聚羧酸系高性能减水剂等产品研发、生产和制造。具体以相关主管部门批复的项目内容为准。

四、投资合同的主要内容

公司与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会拟签署投资协议，主要内容如下：

1、协议各方

甲方：国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会；乙方：公司。

2、项目概况

项目名称：年产80万吨建筑用化学功能性新材料项目；

项目内容：特种聚醚、聚羧酸系高性能减水剂等产品研发、生产和制造；

项目总投资：人民币13.8亿元；

项目拟选址：连云港徐圩新区，详细位置待成功竞得项目用地后，以相关行政主管部门依法确定的位置为准。

项目用地：用地性质为工业用地，项目供地方式为招标拍卖挂牌方式有偿出让。

3、违约责任

如果因甲方原因，本协议约定的时间内未具备项目开工条件，甲方应在约定的时间前15个工作日内向乙方书面提出延期的说明，并得到乙方认可。

乙方投资项目在约定开工时间逾期3个月未开工的，甲方有权解除本协议；乙方在约定的项目全部建成投产时间逾期12个月未投产的，乙方不再享受新区出台的招商引资优惠政策，甲方有权终止本协议尚未实施的合作项目。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资是公司长期发展的投入，短期内对公司财务状况及业绩不会产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

本次投资项目尚未获得政府部门立项及环评批复，所涉及土地尚未获得，项目实施存在不确定性。

本次投资项目不排除可能受到国家及当地政策调整、市场环境变化等因素影响导致投资项目收益存在不确定性的风险。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2021年9月11日

● 报备文件

《投资协议》

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2021-050

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司下属控股子公司江苏省建筑工程质量检测中心有限公司拟收购上海苏科建筑技术发展有限公司100%股权。

● 本次收购构成关联交易。

● 本公司过去12个月与本次交易涉及的关联方发生关联交易情况详见本公告“八、历史关联交易情况”。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

● 风险提示：本次交易存在标的公司未来经营业绩不确定的风险，请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”，或“本公司”，或“苏博特”）下属控股子公司江苏省建筑工程质量检测中心有限公司（以下简称“检测中心”）拟收购江苏省建筑科学研究院有限公司（以下简称“建科院”）、江苏博特新材料有限公司（以下简称“江苏博特”）、及华勇持有的上海苏科建筑技术发展有限公司（以下简称“上海苏科”）100%股权,交易价格为5,600万元。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

江苏博特为本公司控股股东。建科院为江苏博特之股东，本公司董事长缪昌文先生为建科院董事长。建科院与江苏博特为本公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成上市公司的关联交易。

检测中心为本公司控股子公司，本公司持有检测中心58%股权，具体股权结构如下：

■

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。

二、关联方介绍

（一）关联方一

1、关联方概况

名称：江苏省建筑科学研究院有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市北京西路12号

注册资本：3,000万元

成立日期：2002年05月10日

法定代表人：刘永刚

主要股东：南京简刻股权投资中心（有限合伙）等8个合伙企业及其他自然人。

2、关联方业务情况

建科院目前主要业务为对外投资和物业租赁。

3、关联方财务情况

建科院截至2020年12月31日的总资产为75.6亿元，所有者权益为43.3亿元；2020年度营业收入为53亿元，净利润为6.4亿元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。

（二）关联方二

1、关联方概况

名称：江苏博特材料有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市北京西路12号

注册资本：2,000万元

成立日期：2002年07月11日

法定代表人：张建雄

主要股东：建科院、缪昌文、刘加平、张建雄及其他自然人。

2、关联方业务情况

江苏博特目前主要业务为对外投资和物业租赁。

3、关联方财务情况

江苏博特截至2020年12月31日的总资产为71.9亿元，所有者权益为41.2亿元；2020年度营业收入为40.29亿，净利润为5.38亿元。以上数据经江苏日月会计师事务所有限公司审计。

三、其他交易方介绍

华勇，男，中国国籍，住所：南京市鼓楼区，曾任上海苏科董事长，现为上海苏科技术顾问。华勇先生不存在控制其他企业的情况。

四、交易标的的基本情况

（一）交易标的类别

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为上海苏科100%的股权。

2、交易标的权属状况说明

截至本公告披露日，上海苏科不存在股权质押情况，标的股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的基本情况

1、交易标的概况

1）股权结构：截止本公告日上海苏科股权情况如下：

■

2）注册资本：5,000万元

3）成立时间：2002年09月23日

4）注册地点：上海浦东新区宣桥镇沪南公路8666弄2号4楼

2、交易标的财务情况

截止2020年12月31日，上海苏科总资产为11,075万元，净资产为5,299万元，截止2021年3月31日，上海苏科的总资产为10,823万元，净资产为3,890万元；上海苏科2020年度营业收入3,603万元，净利润为17万元，2021年1-3月营业收入为913万元，净利润为-209万元。以上数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上的《上海苏科审计报告》。

3、本次交易完成后，上海苏科将成为检测中心之全资子公司。本次交易前，不存在本公司及下属公司为上海苏科提供担保，委托其理财或上海苏科占用本公司及下属公司资金的情况。

4、上海苏科的财务数据经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告（永证专字（2021）第310414号）。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

（三）关联交易价格确定的原则和方法

中资资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了评估报告（中资评报字[2021]411号）。中资资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。本次交易采用上述评估报告作为定价基础。评估情况如下：

评估基准日：2021年3月31日

评估方法：资产基础法和收益法。

评估假设：

(一) 基本假设

1、交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设

公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

3、持续使用假设

该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

4、持续经营假设

即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，经营者负责并有能力担当责任，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续地经营下去。

(二) 评估特殊性假设

1、评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2、评估基准日后被评估单位的外部经济环境不变，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

3、评估基准日后被评估单位所处的行业环境保持目前的发展趋势；

4、有关贷款利率、汇率、赋税基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

6、被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，其管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

7、委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

本评估报告之评估结论在上述假设条件下于评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

评估结论

1、收益法评估结果为5,310.26万元。较账面净资产增值115.15万元，增值率为2.22%。

2、资产基础法评估前账面总资产为11,558.08万元，总负债为6,362.98万元，净资产为5,195.11万元，评估后的总资产价值为11,963.06万元，总负债为6,362.98万元，净资产为5,600.08万元，评估增值404.98万元，增值率7.80%。见下表： 金额单位：人民币万元

■

3、对上述两种方法得出的结果进行比较、分析：资产基础法与收益法的评估结果相差289.82万元，差异率5.18%。这主要是由于资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，因此造成了两种评估方法结果产生差异。

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：

综上所述，评估机构认为资产基础法的结果更加适用，故本次评估以资产基础法评估值作为本报告的最终评估结论，即：

在持续经营前提下，上海苏科建筑技术发展有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2021年3月31日为5,600.08万元。

（四）标的公司定价情况

本次交易定价采用上述评估报告的评估结果作为定价基础，经双方协商确定标的公司全部股权的价值为5,600万元，收购100%股权对应的交易价格为5,600万元。

五、交易协议的主要内容

1、交易各方

甲方（受让方）：江苏省建筑工程质量上海苏科有限公司

乙方1：江苏省建筑科学研究院有限公司

乙方2：江苏博特新材料有限公司

乙方3：华勇

2、交易方案

本次交易的作价由各方参考《评估报告》中确认的上海苏科截至2021年3月31日的全部股东权益确定。截至2021年3月31日上海苏科100%股权的评估值为5,600.08万元，各方约定上海苏科100%股权的交易价格为5,600万元，本次交易标的资产交易价格为5,600万元。

本次股权转让价款由甲方以货币方式按照50%、50%的比例分两期支付，具体支付时间为：

第一期股权转让款2,800万元（含税，下同），由甲方于本协议生效之日起20个工作日内向乙方支付。

第二期股权转让款2,800万元，于上海苏科工商变更完成之日起20个工作日内向乙方支付。

3、本次交易实施的先决条件

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会审议通过本次交易；

甲方股东会审议通过本次交易；

乙方1股东会审议通过本次交易；

乙方2股东会审议通过本次交易；

标的公司的股东会审议通过本次交易。

4、过渡期安排

过渡期内，除非本协议另有约定或检测中心书面同意，乙方保证：

以正常方式经营运作上海苏科，保持上海苏科处于良好的经营运行状态，保持上海苏科现有的管理架构、核心团队基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证上海苏科在过渡期内资产状况的完整性，使得上海苏科的经营不受到重大不利影响；

上海苏科不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

及时将有关对上海苏科造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知检测中心。

5、滚存未分配利润

股权交割日后，上海苏科截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由新股东按出资比例享有。

6、期间损益

各方同意并确认：自基准日起至标的股权交割日止，上海苏科在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由新股东享有；如上海苏科在此期间产生亏损，则由乙方承担并于股权交割日前将亏损金额以现金方式补偿给上海苏科。

7、违约责任

除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

六、关联交易对上市公司的影响

上海苏科是一家专业从事建设工程质量检测的第三方检测机构。公司先后取得了检验检测机构资质认定证书、建设部的建设工程质量检测机构资质证书、交通部公路水运工程试验检测机构材料和结构乙级证书、评估认可证书、CNAS实验室认可证书、CNAS检验机构认可证书、质量管理体系认证证书和职业健康安全管理体系认证证书。公司作为主编单位编制了国家标准和国家行业标准4个，参与编制标准11个。公司承接了众多交通、市政领域的重点工程项目，曾获“鲁班奖”、 “白玉兰奖”等荣誉。

收购完成后，检测中心将派员充实上海苏科的管理团队和技术团队，按照“两个拓展”的发展理念，依托新建的科研大楼和实验室，拓展检测领域，提升检测业务能力；与苏博特的上海销售渠道形成良好的协同效应，开拓上海建工、上海绿地等重点客户，不断扩大市场地域、优化客户结构。

上海苏科成为检测中心全资子公司将进一步增强公司在建筑检测领域的技术实力，并迅速拓展上海地区检测业务，有利于检测业务的跨区域发展，提升公司在检测领域的市场影响力，为全体股东创造更大价值。

七、关联交易的审议程序

公司于2021年9月10日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。

审计委员会审议上述关联交易后认为：对于本次收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事审议上述关联交易后认为：对于本次收购上海苏科建筑技术发展有限公司暨关联交易事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意收购上海苏科建筑技术发展有限公司股权的相关事项。

建科院、江苏博特及华勇与检测中心于2021年9月10日签署了《股权转让协议》。

建科院、江苏博特、上海苏科、检测中心均已召开股东大会，同意本次股权转让事项。

八、历史关联交易情况

本公司2020年度与关联方发生的关联交易如下：

■

本公司2021年上半年与关联方发生的关联交易如下：

■

九、上网公告附件

（一）独立董事事前认可的声明

（二）独立董事的独立董事意见

（三）董事会审计委员会的书面审核意见

（四）上海苏科审计报告

（五）上海苏科资产评估报告

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2021年 9月11日

● 报备文件

（一）第六届董事会第四次会议决议

（二）第六届监事会第四次会议决议

（三）股权转让协议

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2021-051

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理额度及期限：江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过11,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

● 现金管理投资品种：公司拟使用闲置募集资金投资的产品为安全性高、流动性好的现金管理产品，包括银行大额存单、协定存款及结构性存款。

● 履行的审议程序：公司于2021年9月10日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

一、现金管理概况

（一）现金管理目的

在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本型现金管理产品，包括银行大额存单、协定存款及结构性存款,以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）资金来源及相关情况

1、资金来源：部分闲置募集资金

2、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2987号文核准，公司于2020年3月12日公开发行了696.80万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,680.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]83号文同意，公司发行的69,680.00万元可转换公司债券于2020年4月1日在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金到位情况已由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2020]第210004号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方及四方协议。

截至2021年8月27日，公司募集资金余额为：12,480.98万元。具体存储情况如下：

■

二、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

1、投资额度

公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币11,000万（含）。

2、投资品种

公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型现金管理产品（包括银行大额存单、协定存款及结构性存款）。同时，应当满足安全性高，保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押。

3、投资期限

自公司第六届董事会第四次会议审议通过之日起12个月内有效。单笔理财产品的投资期限不超过12个月。

4、实施方式

上述投资理财事项在额度范围内，由董事会授权公司管理层具体办理实施相关事项。公司购买理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

5、信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的具体情况和收益情况。

6、风险控制

（1）额度内资金只能向各金融机构购买不超过十二个月保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

（3）理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、风险提示

尽管公司拟购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等相关规定：在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币11,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》全面审核后认为：

1、由于募投项目实施的周期性影响，同意公司在确保不影响公司正常经营、募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，本次对最高额度不超过人民币11,000万元的闲置募集资金进行现金管理，且不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东利益。

2、本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序及授权符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定。

公司监事会同意公司使用不超过人民币11,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2021年9月11日

证券代码：603916 证券简称：苏博特 公告编号：2021-052

江苏苏博特新材料股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年9月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年9月29日 9点30分

召开地点：南京市江宁区醴泉路118号江苏苏博特新材料股份有限公司

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年9月29日

至2021年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各项议案具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1-4

3、对中小投资者单独计票的议案：1-6、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明及股东帐户卡；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）登记地点：南京市江宁区醴泉路118号江苏苏博特新材料股份有限公司

（4）登记时间：2021年9月28日上午9:30-11：30，下午14:00-16:00

六、其他事项

1、出席本次股东大会者的食宿、交通费用自理；

2、会务联系方式

联系人：许亮、田璐

联系电话：025-52837688

联系邮件：ir@sobute.com

特此公告。

江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

2021年9月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏苏博特新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。