美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-083
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次（临时）会议经全体董事同意，会议于2021年9月10日下午17时30分以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为10名，实际出席会议的董事为10名（其中，委托出席董事1名，朱顺炎董事因工作原因未能亲自出席委托徐宏董事代行表决权）。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决，表决结果如下：
2.1、发行股票的种类和面值
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2、发行方式和发行时间
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
2.3、发行对象及认购方式
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”），青岛美河将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
2.4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2.5、发行数量
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票数量不超过407,830,342股（含本数），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部由青岛美河以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
2.6、限售期
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
2.7、上市地点
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市交易。
2.8、募集资金规模和用途
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
2.9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
2.10、决议有效期
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
4、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会及董事会授权人士制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
（2）如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会及董事会授权人士对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（3）授权董事会及董事会授权人士、董事长及董事长授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；
（4）授权董事会及董事会授权人士在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向市场监督管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（5）授权董事会及董事会授权人士、董事长及董事长授权人士在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）授权董事会及董事会授权人士决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
（7）授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
6、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。
《美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
7、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》及《实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
8、审议并通过《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划。
《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
9、审议并通过《关于公司与认购对象签署〈美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
同意公司与青岛美河签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准《附条件生效的认购协议》项下的条款和条件。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
10、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本次非公开发行前，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司19.81%的股份，本次非公开发行的认购对象青岛美河为公司实际控制人俞熔先生控制的主体，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事事前审查了本议案，发表了事前认可的意见，并发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
11、审议并通过《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第七届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对公司第七届董事会第三十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-084
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届监事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十八次（临时）会议经全体监事同意，会议于2021年9月10日下午18时以通讯方式召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席会议的监事为3名，会议由监事会主席边国富先生主持。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，公司监事会认为：公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
2、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：
2.1、发行股票的种类和面值
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.2、发行方式和发行时间
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2.3、发行对象及认购方式
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”），青岛美河将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
2.4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股份数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
2.5、发行数量
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票数量不超过407,830,342股（含本数），且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，全部由青岛美河以现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行的股票数量将进行相应调整，最终发行股份数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
2.6、限售期
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
2.7、上市地点
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深交所上市交易。
2.8、募集资金规模和用途
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过250,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
2.9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
2.10、决议有效期
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
公司监事会认为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，具有可操作性；股票定价方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、 审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。
公司监事会认为：公司本次非公开发行股票的预案切实可行，具有可操作性；股票定价方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
4、 审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
5、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。
公司监事会认为：公司严格遵守中国证监会、深交所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
《美年大健康产业控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
6、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司监事会认为：公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司实际控制人、董事和高级管理人员对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合相关规定及公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》及《实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
7、审议并通过《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了保护投资者的合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行专项研究论证，并制订未来三年股东分红回报规划。
公司监事会认为：公司制定的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
8、审议并通过《关于公司与认购对象签署〈美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司与青岛美河签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准《附条件生效的认购协议》项下的条款和条件。
公司监事会认为：本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会其他法律法规规定的条件。《附条件生效的认购协议》的条款、条件及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
9、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行前，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有公司19.81%的股份，本次非公开发行的认购对象青岛美河为公司实际控制人俞熔先生控制的主体，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司监事会认为：本次非公开发行的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
10、审议并通过《关于补选公司非职工代表监事的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
王晓军先生因工作调整原因申请辞去公司监事职务，王晓军先生辞职将导致公司第七届监事会人数不足3人，低于法定最低人数。据《公司法》、《公司章程》等有关规定，其辞职申请将在公司股东大会补选新任监事后方能生效。在新任监事就任前，王晓军先生仍将继续履行公司监事职责。
为保证公司监事会稳定、规范运作，监事会同意提名檀叙先生为第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满为止。
《关于监事辞职及补选监事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第十八次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监 事 会
二〇二一年九月十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-085
美年大健康产业控股股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事辞职的情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到监事王晓军先生的辞职报告，王晓军先生因工作调整原因申请辞去公司监事的职务。辞职后，王晓军先生将由持有公司5%以上股份的股东上海天亿资产管理有限公司提名为公司第八届董事会非独立董事候选人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，王晓军先生的辞职将导致公司监事会人数不足3人，低于法定最低人数，王晓军先生的辞职报告在公司股东大会选举新任监事后方可生效。在新任监事就任前，王晓军先生仍将继续履行公司监事职责。
截至本公告披露日，王晓军先生未持有公司股份，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。王晓军先生在担任公司监事期间勤勉尽责，公司及公司监事会对王晓军先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责的工作及为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、补选监事的情况
为保证公司监事会稳定、规范运作，公司于2021年9月10日召开第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于补选公司非职工代表监事的议案》，同意提名檀叙先生（简历详见附件）为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会任期届满为止。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次补选公司监事尚需经公司股东大会审议。
三、备查文件
1、王晓军先生的辞职报告；
2、公司第七届监事会第十八次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监 事 会
二〇二一年九月十日
附件：檀叙先生简历
檀叙先生：1977年12月出生，中国国籍，硕士研究生。现任上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿集团”）副总裁。历任上海山楂树投资总经理，万达集团投资公司境内投资部执行总经理，工商银行海南三亚分行行长，工商银行总行董事会办公室信息披露处处长。
截至本公告日，檀叙先生未持有公司股份，除在天亿集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。檀叙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-086
美年大健康产业控股股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开第七届董事会第三十四次（临时）会议、第七届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及相关文件具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-087
美年大健康产业控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中关于本次非公开发行股票后对美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司股份总数时，以2020年末公司发行在外的股份总数389,048.06万股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股份数发生变化的情况。假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币250,000万元（不考虑发行费用的影响），并假设发行股份价格为公司第七届董事会第三十四次（临时）会议召开日前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即6.13元/股，发行股份数量为募集资金总额除以发行价格，即407,830,342股。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行价格、募集资金总额、发行股票数量；
4、根据公司2020年年度报告，2020年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为55,395.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-60,038.92万元。按照2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2020年绝对值的20%、30%、40%三种假设分别计算（上述假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算2021年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对股数的影响，不考虑其他产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益财务指标与上年的对比情况如下：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司短期内即期回报可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
近年来，公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率逐年上升。2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，发行人资产负债率分别为55.39%、56.90%、52.59%、55.87%。
目前，公司资产负债率较高，公司可通过股权融资优化财务结构，增强抗风险能力。根据公司2021年6月30日的财务数据及本次融资金额上限250,000万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为49.25%，负债比率的降低有助于公司进一步优化资本结构，控制经营风险。
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快实施核心发展战略，提高盈利能力
作为预防医学领域的领军企业，美年健康责无旁贷，积极践行守护中国人的生命质量的企业使命，坚守品质与创新双轮驱动为我们带来源源不断的动力。围绕公司核心发展战略“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”，以坚决的态度稳中求进持续提升医疗质量和服务体系的建设与完善，全面提升精细化运营水平；以专业的实力和丰富的解决方案满足客户的健康需求，逐步成为更具竞争力的企业健管服务平台；以优异的研发能力结合信息化、数字化能力的突破，持续建立超强的产品优势和技术壁垒；以独特的健康大数据，在学科建设和医疗资源方向与三级甲等公立医院相互赋能，共建医联体，从而持续提升医疗公信力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司实际控制人作出的承诺
公司实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司于2021年9月10日召开的第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-088
美年大健康产业控股股份有限公司
实际控制人、董事和高级管理人员关于
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）的实际控制人、董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：
一、公司实际控制人作出的承诺
公司实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
二、公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-089
美年大健康产业控股股份有限公司
关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了关于2021年度非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-090
美年大健康产业控股股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开第七届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署〈美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，同意公司与认购对象即公司实际控制人俞熔先生控制的企业青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛美河”）签署《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。具体情况如下：
一、协议签署基本情况
2021年9月10日，公司与青岛美河签署了《附条件生效的股份认购协议》。该事项已经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：青岛美河医疗健康科技合伙企业（有限合伙）
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三十四次（临时）会议决议公告日。乙方认购价格为6.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（四）认购股份的金额和数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行股票，总认购金额为不超过250,000万元（含本数），以认购价格6.13元/股计算，认购股票数量为不超过407,830,342股（含本数）；如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，认购数量将进行相应调整，最终认购数量由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则认购数量将做相应调整。
（五）认购方式
乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
（六）股份限售期安排
乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。如本次非公开发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（六）违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（七）协议生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、独立董事对公司第七届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对公司第七届董事会第三十四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
5、《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-091
美年大健康产业控股股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”） 拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取处罚或监管措施情况及相关说明公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门或交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情况及相关说明
（一）深交所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、具体情况
2020年9月15日，公司收到深交所下发的《关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，查明公司及相关当事人存在以下违规行为：
“一、未及时披露业绩预告
2020年4月30日，美年健康披露《2019年年度报告》称，美年健康2019年度经审计的净利润为-8.66亿元。美年健康2018年度经审计净利润为8.21亿元，美年健康在2019年度净利润与2018年度净利润存在较大差异且盈亏性质发生变化的情形下，未按规定及时披露2019年度业绩预告。
二、控股股东非经营性资金占用
2020年4月30日，美年健康披露控股股东、实际控制人的关联方于2019年1月至12月以资金拆借形式非经营性占用上市公司资金。截至2020年4月30日，资金占用累计发生额1.85亿元，占2019年度经审计净资产的2.53%，日最高占用额1.45亿元，占2019年度经审计净资产的1.99%，上述占用资金已全额偿还。”
深交所作出如下处分决定：
“一、对美年大健康产业控股股份有限公司给予通报批评的处分。
二、对美年大健康产业控股股份有限公司控股股东上海天亿资产管理有限公司给予通报批评的处分。
三、对美年大健康产业控股股份有限公司实际控制人、董事长俞熔给予通报批评的处分。
四、对美年大健康产业控股股份有限公司总裁徐可、时任财务总监尹建春给予通报批评的处分。
对于美年大健康产业控股股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
2、相关说明
在收悉上述通报批评处分后，公司高度重视，立即组织相关人员研究整改措施，并进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的学习，组织公司相关部门强化信息披露管理，健全信息披露制度并严格执行。
（二）中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《江苏证监局关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]107号）
1、具体情况
2020年10月29日，公司收到江苏证监局下发的《江苏证监局关于对美年大健康产业控股股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]107号），经查公司存在以下违规行为：
“（一）未及时进行业绩预告
美年健康2019年三季报未对全年业绩情况进行预计，2020年1月31日前未披露2019年度业绩预告，4月15日公司发布业绩快报，披露公司2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-859,533,878.2元。4月30日，公司年报披露净利润-866,474,165.82元。
你公司的上述行为，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二十五条“上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告”的规定。
（二）大股东非经营性资金占用
你公司2019年度发生控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用，累计总额为18,510.66万元，截至2019年末余额为799.94万元，截至年报披露日，前述相关大股东非经营性占用的资金虽已全额偿还，但占用行为系禁止的上市公司与关联方关联交易类型，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条的规定。同时，前述资金拆借行为属于关联交易，未履行关联交易审议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。实际控制人、董事长俞熔，总裁徐可，时任财务总监尹建春对此负有责任。
依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司及实际控制人、董事长俞熔，总裁徐可，时任财务总监尹建春采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你公司按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，增强合法合规意识，杜绝关联方非经营性资金占用行为再次发生，同时应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务。全体董事、监事、高级管理人员应加强相关证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力。”
2、相关说明
在收悉上述警示函后，公司高度重视，立即组织相关人员研究整改措施，并进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规范性文件的学习，组织公司相关部门强化信息披露管理，健全信息披露制度并严格执行。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-092
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第五次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2021年9月10日召开的第七届董事会第三十四次（临时）会议，公司定于2021年9月27日召开2021年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1、股东大会届次：公司2021年第五次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。
3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年9月27日（星期一）下午14:30。
（2）网络投票时间：2021年9月27日（星期一）9:15-15:00。
1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月27日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2021年9月17日。
7、出席对象：
（1）2021年9月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、发行价格和定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 募集资金规模和用途
2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
2.10 决议有效期
3、议案三《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、议案四《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、议案五《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
6、议案六《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、议案七《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》；
8、议案八《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》；
9、议案九《关于公司与认购对象签署〈美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》；
10、议案十《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
11、议案十一《关于补选公司非职工代表监事的议案》。
上述议案将对中小投资者1（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决单独计票并予以披露。
上述议案一至议案十已经公司2021年9月10日召开的第七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过；议案十一已经公司2021年9月10日召开的第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过。具体内容详见2021年9月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案一至议案十的关联股东俞熔先生及其一致行动人需回避表决。议案一至议案十属于“特别议案”，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表：
■
四、出席现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；
（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。
上述传真、信函或电子邮件请于2021年9月23日下午17：00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。
2、登记时间：2021年9月23日（上午9:00一12:00，下午13:00一17:00）。
3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：刘丽娟、曹越泯；
电子邮箱：zqb@health-100.cn；
联系电话：021-66773289；
传真：021-66773220；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十四次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第十八次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年九月十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362044，投票简称：美年投票
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对
具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意
见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，
再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年9月27日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月27日9:15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2021年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2021年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三：
美年健康股东现场参会登记表
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注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。
