远闻（上海）律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见书

致：国金证券股份有限公司

远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）委托，就战略投资者参与杭州大地海洋环保股份有限公司（以下简称“发行人”、“大地海洋”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《创业板首次公开发行证券承销规范》（以下简称“《承销规范》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

3、发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

一、战略投资者基本情况

1、主体信息

根据国金证券大地海洋员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“大地海洋资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，大地海洋资管计划的基本信息如下：

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2、实际支配主体

根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，大地海洋资管计划的管理人国金证券股份有限公司为大地海洋资管计划的实际支配主体。

3、战略配售资格

大地海洋资管计划已于2021年8月19日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。

4、董事会审议情况及人员构成

资产管理计划的参与人姓名?职务?拟认购金额如下：

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注：1、最终获配金额和获配股数待2021年9月10日（T-2日）确定发行价格后确认。

2、表格中单项数据加总数与表格合计数的差异系计算过程中的四舍五入所形成。

经核查，本次公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过公司第二届董事会第四次会议审议通过；大地海洋资管计划的参与人员均为公司高级管理人员与核心员工。

5、参与战略配售的资金来源

根据大地海洋资管计划的委托人出具的承诺函，大地海洋资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

6、与本次发行相关承诺

根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，大地海洋资管计划的管理人国金证券出具承诺函，承诺如下：

“一、资产管理计划系接受【唐宇阳、蒋建霞、卓锰刚、孙华、张杰蔚、宋晓华】委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

三、资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月，不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定；

四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、发行人和主承销商未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、主承销商未向我司承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

根据《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，大地海洋资管计划的委托人分别出具承诺函，承诺如下：

“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

三、本人通过资产管理计划获得战略配售的大地海洋股份，自大地海洋股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由大地海洋回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持大地海洋股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持大地海洋锁定期届满后，本人减持大地海洋的股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；

四、与大地海洋或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、大地海洋和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由大地海洋购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等事宜；

七、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

大地海洋本次拟公开发行股票2,100万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为8,400万股。

本次发行战略配售中，大地海洋资管计划预计认购金额不超过3,350万元，且预计认购数量不超过本次发行数量的10%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

2、战略配售对象

本次发行的战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的资产管理计划。

3、参与规模

大地海洋资管计划拟认购金额为3,350万元，认购股数为拟认购金额除以最终确定的发行价格（认购股数应向下取整），但认购的股数不超过本次公开发行股票数量的10%。

本次共有大地海洋资管计划1名投资者参与本次战略配售，战略配售发行数量不超过本次公开发行证券数量的10%，符合《特别规定》、《实施细则》战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%的规定。

4、配售条件

大地海洋资管计划已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

大地海洋资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

根据发行人和主承销商提供的《杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行与承销方案》和《杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次发行的战略配售为高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，大地海洋资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核查

根据发行人和大地海洋资管计划提供的战略配售协议，发行人、主承销商和资产管理计划管理人国金证券分别出具文件，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形，即不存在如下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、结论意见 

综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；大地海洋资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

远闻（上海）律师事务所 经办律师：李文青

负责人：荣金良 经办律师：仲思宇

2021年9月13日

（二）剔除无效报价情况

经保荐机构（主承销商）和远闻（上海）律师事务所核查，配售对象属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划或者私募投资基金的，均已按照《初步询价及推介公告》的要求提供了产品备案或私募基金备案的相关证明文件。有7家网下投资者管理的14个配售对象未按《初步询价及推介公告》要求在规定时间内提供核查材料；有5家网下投资者管理的7个配售对象为《管理办法》禁止参与配售的关联方。上述12家网下投资者管理的21个配售对象提交的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应剔除的拟申购数量总和为12,600万股。具体名单请见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“无效报价”的部分。

剔除上述无效申购报价后，共有483家网下投资者管理的10,858个配售对象符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件，报价区间为10.40元/股-33.88元/股，拟申购数量总和为6,500,720万股。

（三）剔除最高报价部分有关情况

1、剔除情况

发行人和保荐机构（主承销商）依据剔除上述无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照以下原则对报价进行排序：按照申报价格由高至低排序；相同申报价格，按拟申购数量从小到大排序；相同申报价格相同拟申购数量，按照提交时间倒序排序；相同申报价格相同拟申购数量，提交时间也相同时，按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从大到小顺序排列。排序后，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量不低于符合条件的网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和保荐机构（主承销商）根据《初步询价及推介公告》规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于14.08元/股（不含14.08元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为14.08元/股，且申购数量小于600万股（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为14.08元/股，申购数量等于600万股，且系统提交时间晚于2021年9月8日14:51:35:410（不含）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为14.08元/股，申购数量等于600万股，且系统提交时间同为2021年9月8日14:51:35:410的配售对象中，按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从大到小将296个配售对象予以剔除。

以上过程共剔除1,085个配售对象，对应剔除的拟申购总量为650,420万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和6,500,720万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：初步询价报价情况”中被标注为“高价剔除”的部分。

2、剔除后的整体报价情况

剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为450家，配售对象为9,773个，全部符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为5,850,300万股，整体申购倍数为4,682.11倍（初始战略配售回拨前）。

剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象名称、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见附表“初步询价报价情况”。

剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

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（四）发行价格的确定

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币13.98元/股。

本次发行价格对应的市盈率为：

（1）11.13倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）14.83倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）；

（3）13.84倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（4）18.46倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

本次发行确定的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。

（五）有效报价投资者的确定

本次初步询价中，有13家网下投资者管理的339个配售对象申报价格低于13.98元/股，为无效报价，具体名单详见附表“初步询价报价情况”中被标注为“低价剔除”的配售对象。

在剔除拟申购总量中报价最高的部分后，申报价格不低于发行价格13.98元/股的配售对象为有效报价的配售对象。本次网下发行有效报价投资者数量为438家，管理的配售对象数量为9,434个，有效申购数量总和为5,646,900万股，具体报价信息详见附表“初步询价报价情况”中备注为“有效报价”的配售对象。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。

保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将拒绝向其进行配售。

（六）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“废弃资源综合利用业（C42）”。截至2021年9月8日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为58.35倍。本次发行价格13.98元/股对应的2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为18.46倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。

截至2021年9月8日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：

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注：1、T-4日收盘价数据来源于Wind；

2、2020年扣非前（后）EPS=2020年扣除非经常性损益前（后）归母净利润/T-4日总股本；

3、对应的静态市盈率扣非前（后）（2020年）=T-4日收盘价/2020年扣非前（后）EPS；

4、计算市盈率平均值时剔除了极值（格林美）、市盈率为负（启迪环境）以及无二级市场市场公允交易价格的新三板公司（星火环境）的影响。

本次发行价格13.98元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为18.46倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司2020年平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量和发行结构

本次拟公开发行股票2,100万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为8,400万股。

本次发行的初始战略配售数量为315万股，占本次发行数量的15%。其中，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过3,350万元，且认购数量不超过本次发行数量的10%，即不超210万股。保荐机构相关子公司跟投数量预计认购105万股，占本次发行数量的5%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

根据最终确定的发行价格，保荐机构相关子公司无需参与跟投。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为210万股，占本次发行数量的10%。

综上，本次发行战略配售仅有发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与，最终战略配售数量为210万股，占本次发行总量的10%。初始战略配售与最终战略配售的差额105万股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为1,354.5万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的71.67%；网上发行数量为535.5万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的28.33%。最终网下、网上发行合计数量为1,890万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（三）发行价格

发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为13.98元/股。

本次发行价格对应的市盈率为：

1、11.13倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

2、14.83倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）；

3、13.84倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

4、18.46倍（每股收益按照2020年经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

（四）预计募集资金

发行人本次募投项目预计使用募集资金为40,349.08万元。若本次发行成功，发行人募集资金总额为29,358万元，扣除预计发行费用5,461.91万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为23,896.09万元。

（五）网上网下回拨机制

本次发行网上、网下申购于2021年9月14日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上申购情况于2021年9月14日（T日）决定是否启动网上网下回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调整。网上网下回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关网上网下回拨机制的具体安排如下：

1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100 倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的70%；前述所指公开发行股票数量按照扣除设定限售期的股票数量计算，但网下发行比例限售的股票无需扣除。

网下投资者因网下发行部分采用比例限售方式而被限售的10%的股份，计入前述回拨后无限售期的网下发行数量。

2、若网上发行未获得足额申购的情况下，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生网上网下回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动网上网下回拨机制，并于2021年9月15日（T+1日）在《杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上申购情况及中签率公告》”）中披露。

（六）本次发行的重要日期安排

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注：①T日为网上网下发行申购日。

②上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

③如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行网下申购工作，请网下投资者及时与保荐机构（主承销商）联系。

（七）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。

战略配售方面，本次战略配售投资者为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划，战略投资者获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

（八）拟上市地点

深圳证券交易所创业板。

三、战略配售

（一）本次战略配售的参与情况

本次发行的初始战略配售数量为315万股，占本次发行数量的15%。其中，发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过3,350万元，且认购数量不超过本次发行数量的10%，即不超210万股。保荐机构相关子公司跟投数量预计认购105万股，占本次发行数量的5%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。

根据最终确定的发行价格，保荐机构相关子公司无需参与跟投。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为210万股，占本次发行数量的10%。

综上，本次发行战略配售仅有发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与，最终战略配售数量为210万股，占本次发行总量的10%。初始战略配售与最终战略配售的差额105万股将回拨至网下发行。

发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划已与发行人签署战略投资者配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2021年9月13日（T-1日）公告的《国金证券股份有限公司关于杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告》和《远闻（上海）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项的法律意见书》。

（二）战略配售获配结果

2021年9月10日（T-2日），发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为13.98元/股，募集资金总额为29,358万元。

本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格，保荐机构相关子公司不参与战略配售。

截至2021年9月8日（T-4日），战略投资者已足额按时缴纳认购资金。根据发行人与战略投资者签署的战略配售协议中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：

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（三）战略配售股份回拨

依据2021年9月3日（T-7日）公告的《初步询价及推介公告》，本次发行初始战略配售数量为315万股，占本次发行总量的15%。本次发行最终仅有发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与战略配售，最终战略配售数量为210万股，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额105万股回拨至网下发行。

（四）限售期安排

发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的438家有效报价投资者管理的配售对象为9,434个，其对应的有效报价总量为5,646,900万股。参与初步询价的配售对象可通过深交所网下发行电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的有效拟申购数量。

（二）网下申购

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与网下申购。

1、参与网下申购的有效报价投资者应于2021年9月14日（T日）9:30至15:00通过深交所网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐机构（主承销商）在本公告中规定的其他信息，其中申购价格为本次发行价格13.98元/股，申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。有效报价网下投资者在深交所网下发行电子平台一旦提交申购，即被视为向保荐机构（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

2、配售对象只能以其在中国证券业协会注册的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与中国证券业协会备案信息不一致所致后果由配售对象自行负责。

3、网下投资者在2021年9月14日（T日）申购时，无需缴纳申购资金。

4、有效报价网下投资者未参与申购，将被视为违约并承担违约责任。保荐机构（主承销商）将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证券业协会备案。

5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（三）网下初步配售股份

发行人和保荐机构（主承销商）将根据2021年9月3日（T-7日）刊登的《初步询价及推介公告》中确定的初步配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与网下申购的配售对象，并将在2021年9月16日（T+2日）刊登的《网下发行初步配售结果公告》中披露初步配售情况。

（四）公布初步配售结果

2021年9月16日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上刊登《网下发行初步配售结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、每个配售对象申购数量、每个配售对象初步获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

（五）认购资金的缴付

1、《网下发行初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2021年9月16日（T+2日）8:30-16:00根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算深圳分公司网下发行专户足额划付认购资金，认购资金应当于2021年9月16日（T+2日）16:00前到账。

请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

2、应缴纳认购款金额的计算

每一配售对象应缴纳认购款金额=发行价格×初步配售数量。

3、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致，若从非备案账户划款，则认购资金划付无效。

（2）认购资金应该在规定时间内足额到账，否则该配售对象获配新股全部无效。如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。

（3）网下投资者在办理认购资金划付时，应在付款凭证备注栏中注明认购所对应的新股代码，备注格式为：“B001999906WXFX301068”，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。

（4）中国结算深圳分公司在取得中国结算结算银行资格的各家银行开立了网下发行专户，配售对象备案银行账户所属开户行在下述银行系统之列的，认购资金应当于同一银行系统内划付，不得跨行划付；配售对象备案银行账户所属开户行不在下述银行系统之列的，认购资金统一划付至工商银行网下发行专户。

中国结算深圳分公司将认购资金到账情况实时反馈至网下发行电子平台，主承销商可以通过网下发行电子平台查询各配售对象的到账情况；网下投资者可以通过网下发行电子平台查询其所管理的配售对象的认购资金到账情况。

中国证券登记结算公司深圳分公司网下发行专户信息表如下：

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注：以上账户信息如有更新以中国结算网站公布信息为准。网站链接：www.chinaclear.cn-服务支持-业务资料-银行账户信息表-中国结算深圳分公司网下发行专户信息表。

（5）不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，则共用银行账户的配售对象的获配新股全部无效。

对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的配售对象，中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理，相应的无效认购股份由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

4、保荐机构（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将在《发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报中国证券业协会备案。

5、若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，中国结算深圳分公司于2021年9月17日（T+3日）开始向配售对象退还应退认购款至原划款账户，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额(配售对象应缴纳认购款金额。

6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

（六）其他重要事项

1、律师见证：远闻（上海）律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证，并出具专项法律意见书。

2、保荐机构（主承销商）特别提醒：若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

3、配售对象已参与网下报价、申购、配售的，不得再参与网上申购。中国结算深圳分公司以网下投资者报送的其管理的配售对象的关联账户为依据，对配售对象参与网上申购的行为进行监控。

4、违约处理：提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、科创板、主板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与创业板、科创板、主板首发股票项目及全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的网下询价及申购。

五、网上发行

（一）网上申购时间和方式

本次发行网上申购时间为2021年9月14日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）网上发行数量和发行价格

本次网上发行通过深圳证券交易所交易系统进行，回拨机制启动前，本次网上初始发行数量为535.5万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2021年9月14日9:15-11:30、13:00-15:00）将535.5万股“大地海洋”股票输入在深交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

本次发行的发行价格为13.98元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“大地海洋”；申购代码为“301068”。

（四）网上投资者申购资格

网上申购时间前在中国结算深圳分公司开立证券账户且在2021年9月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值1万元（含）以上的投资者（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）均可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止者除外）。

投资者相关证券账户市值按2021年9月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2021年9月10日（T-2日）日终为准。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过5,000股。

融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

（五）申购规则

1、投资者或其管理的配售对象只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

2、每一个申购单位为500股，超过500股的必须是500股的整数倍，但最高申购量不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过5,000股。

对于申购量超过保荐机构（主承销商）确定的申购上限的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销，不予确认；对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算深圳分公司将对超过部分作无效处理。

3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理；每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购，其余均为无效申购。

4、不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与本次网上发行申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。

（六）网上申购程序

1、办理开户登记

参与本次网上发行的投资者须持有中国结算深圳分公司的证券账户卡并已开通创业板市场交易权限。

2、市值计算

参与本次网上发行的投资者需于2021年9月10日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

3、开立资金账户

参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日2021年9月14日（T日）前在与深交所联网的证券交易网点开立资金账户。

4、申购手续

申购手续与在二级市场买入深交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2021年9月14日（T日）9:15-11:30、13:00-15:00）通过深交所联网的各证券公司进行申购委托。

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与深交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（4）参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

（5）投资者进行网上申购时，无需缴付申购资金。

（七）投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购的总量小于或等于本次最终网上发行量（双向回拨后），则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购的总量大于本次最终网上发行量（双向回拨后），则由中国结算深圳分公司结算系统主机按每500股确定为一个申报号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签申报号，每一中签申报号认购500股。

中签率＝（网上最终发行数量∕网上有效申购总量）×100%

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2021年9月14日（T日），中国结算深圳分公司根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2021年9月15日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

发行人和保荐机构（主承销商）于2021年9月15日（T+1日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》刊登的《网上申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2021年9月15日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）于2021年9月16日（T+2日）在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上公布《网上中签结果公告》。

4、确认认购股数

投资者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购500股。

（九）中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应根据2021年9月16日（T+2日）公告的《网上中签结果公告》履行资金交收义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2021年9月16日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

（十）放弃认购股票的处理方式

2021年9月16日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2021年9月17日（T+3日）15:00前如实向中国结算深圳分公司申报。截至T+3日16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算深圳分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

（十一）发行地点

全国与深交所交易系统联网的各证券交易网点。

六、投资者放弃认购股份处理

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。国金证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2021年9月22日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

七、中止发行情况

当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

3、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%；

4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

5、根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第五条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐机构（主承销商）暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后若涉及退款的情况，保荐机构（主承销商）协调发行人、深交所和中国结算深圳分公司各方及时退还投资者申购资金及资金冻结期间利息。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

八、余股包销

网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，2021年9月22日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费（不含税）后一起划给发行人，发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

九、发行费用

本次网下发行不向网下投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

十、发行人和保荐机构（主承销商）

（一）发行人：杭州大地海洋环保股份有限公司

法定代表人：唐伟忠

住所：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路111号

联系人：卓锰刚

联系电话：0571-88522803

传真：0571-88522803

2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

住所：成都市青羊区东城根上街95号

联系人：资本市场部

联系电话：021-68826138、021-68826809

传真：021-68826800

发行人：杭州大地海洋环保股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

2021年9月13日

(上接15版）